Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 23)
Nachträgliche Beschlussgenehmigung durch nicht geladenen Gesellschafter
Die nachträgliche Genehmigung des Beschlusses einer Gesellschafterversammlung durch einen zu dieser Gesellschafterversammlung nicht geladenen Gesellschafter in analoger Anwendung des § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG muss nicht unverzüglich erfolgen.
(amtl.)
OLG Oldenburg 30.10.2025, 6 U 74/24
Vereinbarung zur Fortsetzung der Gesellschaft mit insolventem Gesellschafter in Gesellschaftsvertrag unzulässig
1. Gemäß § 161 Abs. 2, § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB (in der bis zum 31.12.2023 geltenden Fassung) führt die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft, wenn keine abweichende vertragliche Vereinbarung besteht. Eine Vereinbarung der Fortsetzung der Gesellschaft mit dem insolventen Gesellschafter war hiernach aber nicht möglich.
2. Wird über das Vermögen einer infolge des Ausscheidens ihres vorletzten Gesellschafters liquidationslos vollbeendeten KG ein Insolvenzverfahren eröffnet, so hat ein Prozessgericht den Eröffnungsbeschluss als gültig hinzunehmen, wenn ein Partikularinsolvenzverfahren über das Gesellschaftsvermögen der KG in Trägerschaft des letzten Gesellschafters nicht ausgeschlossen ist (so auch BGH v. 6.3.2025 - IX ZR 234/23).
3. Daran ändert auch die spätere Auflösung einer letzten Gesellschafterin infolge der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen nichts, da das Vermögen der KG zu diesem Zeitpunkt bereits isolierbar war und weiterhin als eigenständige Masse einem separaten Insolvenzverfahren zugänglich blieb (im Anschluss an BGH v. 6.3.2025 - IX ZR 234/23).
4. Macht der Gesellschafter im Anschluss an die Bestellung eines schwachen vorläufigen Insolvenzverwalters seine Forderungen gegen die Gesellschaft weiterhin nicht geltend, so gilt dies als Stehenlassen und kann die Qualifikation der Forderungen als Gesellschafterdarlehen i.S.d. § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 bewirken. Erst mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens endet der zu berücksichtigende Zeitraum.
5. Hält ein Gesellschafter die Anteile an einer insolventen Gesellschaft nur treuhänderisch für einen Dritten, unterliegen seine Forderungen auf Rückgewähr eines der Gesellschaft gewährten Darlehens ungeachtet dessen einem Nachrang gem. § 39 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 InsO.
(alle nicht amtl.)
OLG Nürnberg 15.10.2025, 3 U 321/25 UWG
Vorabentscheidungsersuchen zur Bestimmung des Risikoindikators bei PRIIP-Immobilienfonds
Dem EuGH wird zur Auslegung von Art. 3 Abs. 1 der "Delegierten Verordnung (EU) 2017/653 vom 8.3.2017 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 durch technische Regulierungsstandards in Bezug auf die Darstellung, den Inhalt, die Überprüfung und die Überarbeitung dieser Basisinformationsblätter sowie die Bedingungen für die Erfüllung der Verpflichtung zu ihrer Bereitstellung" (DelVO) i.V.m. Anhang II Teil 1 Nr. 4 lit. c DelVO folgende Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt:
Unterfällt ein offener Immobilienfonds für Privatanleger in Form eines sog. PRIIP (Packaged Retail and Insurance-Based Investment Products) der Vorgabe einer mindestens monatlichen Festsetzung von Preisen des PRIIP i.S.v. Anhang II Teil 1 Nr. 4 lit. c Variante 1 DelVO, wenn die ihn verwaltende Kapitalverwaltungsgesellschaft zwar börsentäglich Preise ermittelt, hierbei aber auf eine bis zu 3 Monate zurückliegende Bestimmung der Werte der Immobilien zurückgreift und lediglich die Werte der übrigen Vermögensgegenstände börsentäglich bestimmt?
(amtl.)
Hessisches FG 10.12.2025, 5 K 1312/23
Keine Grunderwerbsteuer bei bloßem Fortbestehen einer Altgesellschafterstellung im Fall der Beteiligungskettenverkürzung
Eine tatbestandsausschließende Beteiligungskettenverkürzung bei Beteiligungsketten von Kapitalgesellschaften an grundbesitzenden Personengesellschaften erfordert keine 95 %-ige Beherrschung auf jeder Beteiligungsebene. Normspezifisch erforderlich ist hingegen eine (mittelbare) "Altgesellschafterstellung" auf der Ebene der wegfallenden Ebene und der aufrückenden Ebene.
(amtl.)