Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 36)
Angemessene Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, Unternehmensbewertung
1. Zur Schätzung des Werts eines Unternehmens mit - geplant - endlicher Lebensdauer im Wege der Ertragswertmethode.
2. Auf Grund der endlichen Lebensdauer sind dem Unternehmenswert Verlustvorträge, die weder bis zur Abwicklung genutzt noch auf einen Erwerber übertragen werden können, nicht zuzuschlagen.
3. Die kaufmännische Rundung des Basiszinssatzes ist nicht zu beanstanden.
4. Der Börsenwert ist nur dann als Untergrenze der Barabfindung heranzuziehen, wenn keine Marktenge bestand. Handhabbare Kriterien für das Vorliegen einer Marktenge lassen sich dem § 5 Abs. 4 WpÜG-AngVO entnehmen. Für die Beurteilung ist als Referenzperiode ein Zeitraum von 3 Monaten vor Bekanntmachung der Strukturmaßnahme maßgeblich; auf eine weitere, früher erfolgte erste Squeeze-out-Ankündigung, welche nicht umgesetzt und widerrufen wurde, ist hier nicht abzustellen. Bei der Beurteilung, ob und in welchem Maß nacheinander festgestellte Börsenkurse voneinander abweichen, kommt es nicht auf die Tagesschlusskurse, sondern auf die gewichteten durchschnittlichen Kurse des Börsentages an. Für die Beurteilung sind Geld , Brief- und Taxkurse nicht maßgeblich.
(alle amtl.)
KG 19.5.2025, 2 U 15/25
Unbefristeter Bad Leaver Event bei Abberufung als Geschäftsführer wegen eines vorsätzlichen oder strafbaren Verhaltens
1. Eine (vorab-) Weiterleitung der später angefochtenen Entscheidung an die Mandantschaft durch Rechtsanwaltsfachangestellte oder Assessoren begründet noch keine Zustellung (und keinen Fristlauf), weil die Befugnis, elektronische Empfangsbekenntnisse abzugeben, nur dem in § 173 Abs. 2 ZPO privilegierten Adressatenkreis zusteht.
2. Zur Zulässigkeit einer Vesting-Klausel in einem Shareholder Agreement, nach der die wirksame Abberufung des Founders als Gesellschafter-Geschäftsführer und die wirksame Kündigung seines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages zugleich und zeitlich unbefristet den Verlust der Geschäftsanteile seines Founder Vehicles bewirken soll, wenn der Abberufung ein vorsätzliches Handeln oder eine strafbare Handlung zugrunde liegt.
3. Zur Unzumutbarkeit der weiteren Tätigkeit eines Founders als Gesellschafter-Geschäftsführer der Holding und der operativen Gesellschaft und der dabei anzustellenden Gesamtabwägung in einem Einzelfall.
(alle amtl.)
BFH 16.1.2025, IV R 11/22
Zur Gewinnhinzurechnung gem. § 15a Abs. 3 EStG
Eine Gewinnhinzurechnung gem. § 15a Abs. 3 EStG scheidet nicht nur aus, soweit auf Grund einer Entnahme eine Außenhaftung des Kommanditisten entsteht ("Wiederaufleben der Haftung"), sondern auch, soweit - unabhängig von der Entnahme - auf Grund der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme eine Außenhaftung des Kommanditisten besteht ("Bestehen der Haftung").
(amtl.)