Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 37)
Vergütung des gerichtlich bestellten Sonderprüfers
Die Rechtsbeschwerde gegen die Beschwerdeentscheidung über die Festsetzung der Auslagen und Vergütung des gerichtlich bestellten Sonderprüfers ist gem. § 142 Abs. 6 Satz 3 Halbs. 2 AktG kraft Gesetzes auch dann ausgeschlossen, wenn das Beschwerdegericht einen Anspruch auf Vergütungsfestsetzung gem. § 142 Abs. 6 Satz 1 und 2 AktG bereits dem Grunde nach verneint hat.
(amtl.)
OLG München 8.7.2026, 7 AktG 2/26 e
Feststellungsinteresse und Streitwert im Freigabeverfahren
1. Dass der angegriffene Beschluss bereits ins Handelsregister eingetragen wurde, steht der Statthaftigkeit des Freigabeantrags nicht entgegen und beseitigt das Feststellungsinteresse der Antragstellerin wegen des mit der Freigabe verbundenen Bestandsschutzes nach § 246a Abs. 4 Satz 2 AktG nicht. In einem solchen Fall ist vielmehr der Antrag zu beschränken, dass die Mängel die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
2. Für die Zuständigkeit im Freigabeverfahren nach § 246a AktG ist das OLG maßgeblich, in dessen Bezirk das LG des Anfechtungsverfahrens liegt, unabhängig vom Doppelsitz der Gesellschaft.
3. Der Streitwert im Freigabeverfahren nach § 246a AktG ist bei wirtschaftlichem Interesse der Gesellschaft, das den Deckelungsbetrag übersteigt, auf 500.000 € begrenzt.
4. Eine Überschreitung des Deckelungsbetrags käme nach dem eindeutigen Wortlaut der Vorschrift nur in Betracht, wenn das Interesse des (Anfechtungs-)Klägers, also hier des Antragsgegners, höher zu bewerten wäre. Dessen Interesse wird jedoch begrenzt durch den Kurswert seines Aktienbesitzes.
5. Es sind für die Bemessung des Streitwerts weder die Interessen der Parteien zu addieren noch ist zwingend das höhere davon maßgeblich; vielmehr entspricht es dem billigen Ermessen, insoweit einen Betrag anzusetzen, der sich zwischen den einzeln bewerteten Interessen hält.
(alle amtl.)
OLG München 21.3.2025, 36 U 1186/24 e
Wirksamkeit einer Buchwertklausel im Gesellschaftsvertrag einer Familien-GbR und Anspruch auf Auseinandersetzungsbilanz des ausscheidenden Gesellschafters
1. Im Rahmen der Verurteilung zur Aufstellung einer Abfindungsbilanz seitens des Gerichts kann zwar eine bestimmte Bewertungsmethode nicht vorgegeben werden. Da es sich aber bei der Berechnung des Abfindungsanspruchs um Rechtsanwendung handelt, können die in eine Abfindungsbilanz einfließenden Ansätze und Bewertungen durch das erkennende Gericht überprüft werden.
2. Grundsätzlich ist der Abfindungsbetrag nach dem vollen wirtschaftlichen Wert (Verkehrswert) des Gesellschaftsvermögens zu bemessen, soweit der Gesellschaftsvertrag keine davon abweichende, seine Höhe beschränkende Abfindungsklausel enthält.
3. Eine den Abfindungsanspruch des Ausscheidenden beschränkende Regelung zur Sicherung des Fortbestandes der Gesellschaft kann in Form einer Buchwertklausel vorliegen.
4. Eine Abfindungsregelung ist dann als nichtig anzusehen, wenn die mit ihr verbundene Einschränkung des Abflusses des Gesellschaftskapitals vollkommen außer Verhältnis zu der Beschränkung steht, die erforderlich ist, um im Interesse der verbleibenden Gesellschafter den Fortbestand der Gesellschaft und die Fortführung des Unternehmens zu sichern.
5. Ob die Voraussetzungen einer Unzumutbarkeit für den ausscheidenden Gesellschafter nach den Maßstäben von Treu und Glauben gegeben sind, hängt jedoch nicht allein vom Ausmaß des Missverhältnisses zwischen dem Abfindungs- und dem tatsächlichen Wert ab, sondern auch von den gesamten sonstigen Umständen des konkreten Falles.
6. Mit der Übersendung einer Auflistung der Buchwerte durch den Steuerberater liegt noch keine vollständige Abfindungsbilanz vor.
(alle nicht amtl.)
LG Frankfurt/M. 11.2.2026, 2-06 O 436/25
Zur Anwendung der actio pro socio auf die zweigliedrige GmbH
1. Zur Anwendung der actio pro socio auf die zweigliedrige GmbH.
2. Zur Anwendung von § 69b UrhG bei behaupteter Arbeitnehmerüberlassung.
(alle amtl.)