Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 43)
Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung des Directors einer englischen Ltd. durch Bestätigung eines deutschen Notars
Im Grundbuchverfahren kann die Vertretungsberechtigung des Directors einer englischen Limited auch durch die Bestätigung eines deutschen Notars gem. § 24 Abs. 1 BNotO nachgewiesen werden, wenn er seine Erkenntnisse zusätzlich durch Einsicht in die beim Companies House vorhandenen Unterlagen (memorandum, articles of association, minute book) gewonnen hat und nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen seiner Feststellung macht (entgegen OLG Düsseldorf v. 21.8.2014 - 3 Wx 190/13, NZG 2015, 199).(amtl.)
OLG Celle 27.11.2024, 9 W 86/17
Beteiligtenfähigkeit ausländischer Antragsteller; Unverhältnismäßigkeit der Sonderprüfung
1. Anders als inländische Aktionäre sind Antragsteller, bei denen es sich um Gestaltungen US-amerikanischen Rechts handelt, nur dann beteiligtenfähig, wenn sie mit dem Verfahren einen ihnen unmittelbar entstandenen Schaden geltend machen und ein in dieser Weise verfolgter Schadensausgleich allein ihrem Vermögen zugutekommt. Weil die Sonderprüfung lediglich dazu dient, die Durchsetzung etwaiger Haftungsansprüche der Gesellschaft zu ermöglichen, scheidet die Beteiligtenfähigkeit im Sonderprüfungsverfahren aus.
2. Nach einem Haftungsvergleich ist die Bestellung eines Sonderprüfers unverhältnismäßig.
3. Bei personellen Konsequenzen oder einer Präventivwirkung auf Gesellschaftsorgane handelt es sich allenfalls um untergeordnete mittelbare Nebenzwecke der Sonderprüfung, deren alleinige Verfolgung grundsätzlich nicht vom Rechtsschutzbedürfnis des Aktionärs gedeckt ist. Ein Rechtsschutzbedürfnis für die ausschließliche Verfolgung einer Verbesserung der Compliance-Strukturen für die Zukunft lässt sich allein aus der wirtschaftlichen Beteiligung des Aktionärs, mithin aus dem in seinem Anteilseigentum verkörperten Vermögensinteresse an der Gesellschaft nicht herleiten.
(alle nicht amtl.)
OLG Celle 9.12.2024, 9 W 69/19
Aktienrechtliches Beschwerdeverfahren betreffend die Auswechslung eines im Zeitpunkt der Antragstellung gerichtlich bestellten Sonderprüfers
1. In einem Antrag auf bloße Erledigungsfeststellung ist keine Erledigungserklärung i.S.d. § 22 Abs. 3 FamFG mit den (bei korrespondierender Erklärung der Antragsgegnerin eintretenden) einer Antragsrücknahme gleichenden Rechtsfolgen der Wirkungslosigkeit einer bereits erlassenen Entscheidung sowie des Erfordernisses einer Kostenentscheidung zu sehen.
2. Der Antrag auf Feststellung der Erledigung kann in Ermangelung eines damit zum Ausdruck kommenden Willens, das Verfahren unabhängig vom Eintritt eines erledigenden Ereignisses (selbst) zu beenden, nur als Begehr ausgelegt werden, die Verfahrenskosten in beiden Rechtszügen wegen hypothetischen Erfolgs der Beschwerde bei Nichteintreten des erledigenden Ereignisses der Antragsgegnerin aufzuerlegen.
(alle nicht amtl.)
BFH 9.7.2025, II B 13/25 (AdV)
Zweimalige Festsetzung von Grunderwerbsteuer für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen beim Auseinanderfallen von sog. Signing und Closing
Es ist rechtlich zweifelhaft, ob bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgeschäft (Signing) und die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG festgesetzt werden kann, wenn dem Finanzamt im Zeitpunkt der Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG bekannt ist, dass die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) bereits erfolgt ist.
(amtl.)