Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 46)
Kontrolle des Mehrheitsbeschlusses über ein Gesamtvermögensgeschäft in der Publikums-KG
§ 179a AktG ist auf eine Publikumsgesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft nicht entsprechend anwendbar (Ergänzung von BGH v. 15.2.2022 - II ZR 235/20, BGHZ 232, 375 = AG 2022, 579).
(amtl.)
KG 16.6.2025, 22 W 11/25
Zum Verzicht auf Anteilsgewährung bei Ausgliederung zur Aufnahme
Soll ein von einem Einzelkaufmann betriebenes Unternehmen nach § 152 Satz 1 UmwG aus dessen Vermögen ausgegliedert und durch eine bestehende GmbH übernommen werden (Ausgliederung zur Aufnahme), ist bei der GmbH grundsätzlich das Kapital zu erhöhen, um dem ausgliedernden Einzelkaufmann eine wertentsprechende Beteiligung an der GmbH zukommen zu lassen. Auf die Anteilsgewährung kann allerdings durch notariell beglaubigte Erklärung nach § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG i.V.m. § 125 UmwG verzichtet werden. Auf eine solche formgerechte Erklärung kann nicht allein deshalb verzichtet werden, weil die Ausgliederung als Sachagio neben einer Barkapitalerhöhung eingebracht werden soll.
(amtl.)
OLG Düsseldorf 15.7.2025, 3 Wx 85/25
Wird gesellschaftsvertraglich die allg. Vertretungsregelung des Geschäftsführers geändert, muss neben Änderung des Gesellschaftsvertrags zugleich neue Vertretungsregelung ausdrücklich und inhaltlich nach allg. Grundsätzen angemeldet werden
1. Wird gesellschaftsvertraglich die allgemeine Vertretungsregelung des/der Geschäftsführer(s) geändert, muss neben der schlagwortartig zu erwähnenden Änderung des Gesellschaftsvertrages zugleich die neue Vertretungsregelung ausdrücklich und inhaltlich gemäß dem einzutragenden Wortlaut wiederholend nach allgemeinen Grundsätzen angemeldet werden.
2. Weicht die Formulierung in der Registeranmeldung von dem exakten Wortlaut der Satzungsänderung ab, ist die Anmeldung nur dann formell ordnungsgemäß, wenn in der Anmeldung stattdessen ein nach allgemeinem Sprachgebrauch zweifelsfrei sinnidentischer Begriff verwendet wird.
3. Das Wort "Geschäftsführer" und das Wort "Geschäftsführung" erfüllen diese Voraussetzung nicht.
4. Das materielle Prüfungsrecht des Registergerichts aus § 9c Abs. 1 Satz 1 gilt trotz der systematischen Stellung des § 57a im Gesetz nicht nur für die Kapitalerhöhung, sondern allgemein für Satzungsänderungen. Folglich hat das Registergericht eine angemeldete Eintragung abzulehnen, wenn die geänderte Bestimmung des Gesellschaftsvertrages gegen das Gesetz verstößt.
5. Für die gesetzlich vorgeschriebenen Verlautbarungen, d.h. für die Geschäftsbriefe gem. § 35a GmbHG und für die Eintragung im Handelsregister, ist die Bezeichnung "Geschäftsführer" zwingend zu verwenden. Die Bezeichnung "Geschäftsführung" ist nicht eintragungsfähig.
6. Der vom Gesetzgeber verwendete Begriff "Geschäftsführer" ist geschlechtsneutral zu verstehen.
(alle amtl.)
BFH 20.11.2024, II R 38/22
Anwendung geschlechterdifferenzierender Sterbetafeln im Rahmen der Bewertung für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die Anwendung geschlechterdifferenzierender Sterbetafeln bei der Bewertung lebenslänglicher Nutzungen und Leistungen für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer im Rahmen von § 14 Abs. 1 BewG verstößt nicht gegen Art. 3 Abs. 3 Satz 1 GG.
(amtl.)