Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 9)
Alleinhaftung des unmittelbar verantwortlichen GmbH-Geschäftsführers beim Gesamtschuldnerregress unter GmbH-Geschäftsführern
1. Der Wertung des § 840 Abs. 2 BGB zufolge hat ein unmittelbar verantwortlicher Geschäftsführer im Verhältnis zu seinem Mitgeschäftsführer, dem nur eine Verletzung der Überwachungspflicht zur Last fällt, den Schaden grundsätzlich allein zu tragen. Diese einseitige Verlagerung rechtfertigt sich insbesondere angesichts des erheblichen Qualitätsunterschieds zwischen unmittelbarer (Handlungs-)Verantwortung und Überwachungsverantwortung.
2. Wer sich auf einen für ihn günstigen, vom Kopfteilregress abweichenden Ausgleichsmaßstab beruft, ist hierfür beweispflichtig (BGH v. 25.10.2000 - VIII ZR 326/99, ZIP 2000, 249).
3. Von dem Grundsatz der vollen Haftung des ressortzuständigen Organmitglieds im Verhältnis zum lediglich aufsichtspflichtigen Organmitglied kommen im Einzelfall Ausnahmen in Betracht, in denen auch dem nicht ressortzuständigen Organmitglied ein Haftungsanteil zuzuweisen ist, weil sich unter Berücksichtigung der Schwere seiner Pflichtverletzung und seines individuellen Verschuldensgrades ein wesentlicher Verursachungsbeitrag ergibt.
4. Eine starke Verdichtung der Aufsichtspflicht mit Blick auf das Auftauchen einer ressortübergreifenden Problematik, die zu einer abweichenden Haftungsverteilung führen könnte, scheidet aus, wenn ein Geschäftsführer als für die Finanzen nicht zuständiges Organmitglied keine Kenntnis von der bestehenden finanziellen Schieflage der Gesellschaft hatte und ihm die Dimension und die Brisanz der finanziellen Schieflage nicht bekannt waren.
(alle nicht amtl.)
OLG Düsseldorf 5.6.2025, 26 W 7/22 [AktE]
Unternehmensbewertung zur Bemessung des Abfindungs- und Ausgleichsanspruchs in einem Vertragskonzern
1. Ein Ablehnungsgesuch gegen den sachverständigen Prüfer nach § 406 ZPO ist unzulässig, da der sachverständige Prüfer sich von Gesetzes wegen von einem Sachverständigen unterscheidet und einem solchen auch nicht gleich zu stellen ist (Anschluss an OLG Düsseldorf v. 5.6.2025 - 26 W 7/20 [AktE]). Ein eigeninitiatives Vorgehen des sachverständigen Prüfers im Spruchverfahren kann seiner grundsätzlichen Funktion und Aufgabe entsprechen, so dass er auch ungefragt darauf hinweisen darf, dass bestimmte Methoden oder wertbildende Parameter nach seinem Sachverstand ökonomisch unvertretbar oder unangemessen sind.
2. Sog. unechte Synergieeffekte, die unabhängig von der geplanten Strukturmaßnahme durch den Verbund von Unternehmen entstehen, die also auch durch konkrete Geschäfte mit anderen Unternehmen hätten realisiert werden können, sind bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts zu berücksichtigen, wenn die Synergie stiftende Maßnahme am Bewertungsstichtag bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert war. Daraus folgt, dass die Synergien aus einer bereits vor der zu beurteilenden Strukturmaßnahme erfolgten Konzernierung als unechte zu berücksichtigen sind.
3. Entscheidend für eine treffsichere Ableitung des Betafaktors anhand einer Peer Group ist nicht deren Größe, sondern die bestmögliche Vergleichbarkeit.
4. Im Rahmen der Ermittlung der Ausgleichszahlung stellt die Ableitung des Verrentungszinssatzes mit dem sog. Mittelwertansatz eine sachgerechte, wissenschaftlich anerkannte Methodik dar, die die Risiken der in der beherrschten Gesellschaft verbleibenden Aktionäre und damit die Risikostruktur der Ausgleichszahlung abbildet. Sie ist nicht - auch nicht als Untergrenze - durch den sog. Bonitätsansatz zu ersetzen, der in der Regel dann Anwendung findet, wenn es bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit einer Klausel zum Wiederaufleben des Abfindungsanspruchs nach § 305 AktG nur um die Kompensation des Ausfallrisikos geht, das Auszehrungsrisiko also nicht in den Blick genommen werden muss.
(alle amtl.)
BVerwG 2.7.2025, 8 C 1.24
Intern verwaltete Alternativen-Investmentfonds-Kapitalanlagegesellschaft als Market Maker
Es wird gem. Art. 267 AEUV eine Vorabentscheidung des EuGH zu folgenden Fragen eingeholt:
1. Ist der Begriff der Portfolioverwaltung in Anhang I Nr. 1 Buchstabe a der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8.6.2011 (ABl. EU L 174/14) dahin auszulegen, dass er das Eingehen einer Verpflichtung gegenüber einem Handelsplatz umfasst, in Bezug auf ein oder mehrere Finanzinstrumente kontinuierlich feste, zeitgleiche Geld- und Briefkursofferten vergleichbarer Höhe zu wettbewerbsfähigen Preisen während mindestens 50 % - bei Designated Sponsors mindestens 90 % - der täglichen Handelszeit des fortlaufenden Handels an dem betreffenden Handelsplatz zu stellen?
Falls diese Frage zu verneinen ist:
2. Ist der Begriff der Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Vermögenswerten des AIF in Anhang I Nr. 2 Buchstabe c der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8.6.2011 (ABl. EU L 174/14) dahin auszulegen, dass er das Eingehen einer Verpflichtung gegenüber einem Handelsplatz umfasst, in Bezug auf ein oder mehrere Finanzinstrumente kontinuierlich feste, zeitgleiche Geld- und Briefkursofferten vergleichbarer Höhe zu wettbewerbsfähigen Preisen während mindestens 50 % - bei Designated Sponsors mindestens 90 % - der täglichen Handelszeit des fortlaufenden Handels an dem betreffenden Handelsplatz zu stellen?
Falls die Fragen 1 und 2 zu verneinen sind:
3. Ist die Verweisung des Art. 1 Abs. 5 der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15.5.2014 (ABl. EU L 173/349 - MiFID II) auf Art. 17 Abs. 3 und 4 MiFID II so auszulegen, dass den in Art. 1 Abs. 5 MiFID II genannten Finanzmarktakteuren die in Art. 17 Abs. 3 und 4 MiFID II genannte Tätigkeit (Verfolgung einer Market-Making-Strategie) erlaubt ist?
(alle amtl.)
BFH 21.5.2025, II R 31/22
Einhalten der Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG bei einer Ausgliederung zur Aufnahme
1. Bei der Ausgliederung zur Aufnahme auf einen bestehenden Rechtsträger nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG muss die fünfjährige Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG eingehalten werden.
2. Die unterschiedliche Behandlung der Ausgliederung zur Neugründung und der Ausgliederung zur Aufnahme im Hinblick auf die Einhaltung der Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG verletzt nicht Art. 3 Abs. 1 des Grundgesetzes.
(alle amtl.)