Zum Recht der Aktionäre auf Akteneinsicht
BayObLG v. 28.5.2026 - 101 VA 68/26 e
Der Sachverhalt:
Die Antragstellerin begehrt Akteneinsicht in das beim LG München I anhängige Ausgangsverfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 16653/25. Gegenstand der dortigen Anfechtungsklage sind zwei auf der Hauptversammlung der beklagten Aktiengesellschaft vom 25.11.2025 gefasste Beschlüsse. Die Antragstellerin ist Aktionärin der beklagten Gesellschaft. Mit Schriftsatz vom 26.2.2026 beantragte sie Akteneinsicht. Sie habe ein berechtigtes Interesse daran, über den Verfahrensstand im Rahmen einer Akteneinsicht informiert zu werden, um die Frage einer möglichen Nebenintervention zu prüfen. Im Bundesanzeiger vom 12.2.2026 habe die Beklagte bekanntgemacht, dass gegen die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 1) und 2) der ordentlichen Hauptversammlung vom 25.11.2025 Anfechtungsklage erhoben worden sei. Sie, die Antragstellerin, habe an dieser Hauptversammlung teilgenommen und Widerspruch gegen sämtliche Beschlussfassungen in das Hauptversammlungsprotokoll erklärt. Ein Interesse, dem Rechtsstreit ggf. streitgenossenschaftlich beizutreten, ergebe sich aus der Aktionärsstellung.
Es komme hinzu, dass das Institut der Nebenintervention im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess das - wegen der Rechtskrafterstreckung eines stattgebenden Urteils auf alle Aktionäre (§ 248 Abs. 1 Satz 1, § 249 Abs. 1 AktG) - verfassungsrechtlich unabdingbare rechtliche Gehör der Aktionäre gewährleiste. Für das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht könne insofern nichts anderes gelten, zumal der Aktionär für seine Entscheidung, ob er dem Rechtsstreit als Nebenintervenient beitrete, sowie zur Begründung einer eventuellen Beitrittserklärung zunächst auf nähere Informationen zum Rechtsstreit angewiesen sei. Könne aus organisatorischen Gründen nicht rechtzeitig (vgl. § 246 Abs. 4 Satz 2 AktG) Akteneinsicht gewährt werden, werde hilfsweise um Übersendung der Klageschrift gebeten.
Die Beklagte ist dem Akteneinsichtsgesuch entgegengetreten. Ein rechtliches Interesse folge nicht schon aus der Interventionsbefugnis der Antragstellerin. Die Antragstellerin habe nicht dargelegt, warum sie "zur Begründung einer eventuellen Beitrittserklärung" auf nähere Informationen zum Rechtsstreit angewiesen sein sollte. Die Beitrittserklärung bedürfe über den in § 70 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 ZPO genannten Inhalt keiner weiteren Begründung.
Das LG wies den Antrag der Antragstellerin auf Gewährung von Akteneinsicht zurück. Dagegen wendet sich die Antragstellerin mit ihrem Antrag auf gerichtliche Entscheidung. Das BayObLG hob die Entscheidung des LG auf und wies den Antragsgegner an, den Antrag vom 26.2.2026 auf Bewilligung von Akteneinsicht unter Beachtung der Rechtsauffassung des Senats neu zu bescheiden. Im Übrigen wies das BayObLG den Antrag auf gerichtliche Entscheidung zurück.
Die Gründe:
Der Antrag hat insoweit Erfolg, als mit ihm neben der Aufhebung des angefochtenen Bescheids die Verpflichtung zur Neubescheidung verfolgt wird. Das LG hat rechtsfehlerhaft ein rechtliches Interesse der Antragstellerin als Dritte auf Gewährung von Einsicht in die Akte verneint.
Gem. § 299 Abs. 2 ZPO kann der Vorstand des Gerichts Dritten ohne Einwilligung der Parteien die Einsicht in die Akten nur gestatten, wenn ein rechtliches Interesse glaubhaft gemacht wird. Die Entscheidung wurde von der funktionell zuständigen Person getroffen. Das LG, das die Antragstellerin zutreffend als Dritte i.S.d. § 299 Abs. 2 ZPO behandelt hat, hat zu Unrecht das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht verneint. Dessen Annahme setzt voraus, dass persönliche Rechte der antragstellenden Person durch den Gegenstand des Verfahrens, in dessen Akten Einsicht begehrt wird, berührt werden. Allgemein wird als Mindestbedingung für die Annahme eines rechtlichen Interesses ein auf Rechtsnormen beruhendes oder durch solche geregeltes gegenwärtiges Verhältnis einer Person zu einer anderen Person oder zu einer Sache gefordert. Danach muss das vom Einsichtsgesuch betroffene Verfahren selbst oder zumindest dessen Gegenstand für die rechtlichen Belange der Einsicht begehrenden Person von konkreter rechtlicher Bedeutung sein. Bloße wirtschaftliche oder gesellschaftliche Interessen reichen dagegen nicht aus.
Danach hat die Antragstellerin hier als Aktionärin ein rechtliches Interesse dargelegt und glaubhaft gemacht. Ihre Rechte werden durch den Gegenstand des Verfahrens, in dessen Akten Einsicht begehrt wird, schon dadurch berührt, dass ein stattgebendes Anfechtungsurteil gem. § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG ihr gegenüber wirkt. Das Urteil, das auf eine Anfechtungsklage einen Hauptversammlungsbeschluss für nichtig erklärt, ist ein Gestaltungsurteil (§ 241 Nr. 5 AktG). Aktionäre sind durch die Gestaltungswirkung in ihren Rechten betroffen. Aus der Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung des § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG und der daraus abzuleitenden Gewährleistung des rechtlichen Gehörs im fremden Anfechtungsprozess ergibt sich auch das rechtliche Interesse des Aktionärs i.S.d. § 66 Abs. 1 ZPO am Obsiegen der unterstützten Partei.
Nicht gefolgt werden kann jedoch der Ansicht des LG, im Rahmen des § 299 Abs. 2 ZPO sei maßgeblich, ob der Aktionär zur Entscheidung über die Ausübung seines Beitrittsrechts auf die Akteneinsicht angewiesen sei. Damit werden die Anforderungen an die Darlegung eines rechtlichen Interesses i.S.d. § 299 Abs. 2 ZPO überspannt. Die Antragstellerin hat ihr Akteneinsichtsgesuch zwar damit begründet, sie habe ein berechtigtes Interesse daran, über den Verfahrensgegenstand im Rahmen einer Akteneinsicht informiert zu werden, um die Frage einer möglichen Nebenintervention zu prüfen, ihre Argumentation aber darauf nicht beschränkt. Sie hat vielmehr auf die Rechtskrafterstreckung nach § 248 AktG hingewiesen, aus der die Rechtsprechung das Interventionsinteresse ableitet, und ausgeführt, für das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht könne nichts anderes gelten. Dass sie für ihre Entscheidung, ob sie dem Rechtsstreit als Nebenintervenientin beitritt, auf nähere Informationen angewiesen sei, hat sie nur als weiteres Argument genannt ("zumal").
Die in der Literatur vertretene Auffassung, auf die sich die Gesellschaft berufen hat und der das LG gefolgt ist, das nach § 299 Abs. 2 ZPO erforderliche rechtliche Interesse des Aktionärs an der Einsicht in die Akten des Anfechtungsprozesses ergebe sich nicht schon aus der jedem Aktionär zukommenden Interventionsbefugnis, überzeugt im Übrigen nicht. Die Argumentation, bei einer Vielzahl von Aktionären könnten die Gerichtsakten sonst quasi öffentlich werden und der Prozess könnte durch massenhaft gestellte Akteneinsichtsgesuche praktisch lahmgelegt werden, vermischt die Frage, ob ein rechtliches Interesse dargelegt und ggf. glaubhaft gemacht worden ist, mit der dann ggf. bei der Ermessensausübung vorzunehmenden Abwägung des Interesses der Verfahrensbeteiligten an der Geheimhaltung des Verfahrensstoffs mit dem gegenläufigen, gleichfalls geschützten Informationsinteresse des Antragstellers und mit der Frage, auf welche Weise im konkreten Fall Akteneinsicht gewährt wird (§ 299 Abs. 3 ZPO).
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Die Gründe:
Der Antrag hat insoweit Erfolg, als mit ihm neben der Aufhebung des angefochtenen Bescheids die Verpflichtung zur Neubescheidung verfolgt wird. Das LG hat rechtsfehlerhaft ein rechtliches Interesse der Antragstellerin als Dritte auf Gewährung von Einsicht in die Akte verneint.
Gem. § 299 Abs. 2 ZPO kann der Vorstand des Gerichts Dritten ohne Einwilligung der Parteien die Einsicht in die Akten nur gestatten, wenn ein rechtliches Interesse glaubhaft gemacht wird. Die Entscheidung wurde von der funktionell zuständigen Person getroffen. Das LG, das die Antragstellerin zutreffend als Dritte i.S.d. § 299 Abs. 2 ZPO behandelt hat, hat zu Unrecht das rechtliche Interesse an der Akteneinsicht verneint. Dessen Annahme setzt voraus, dass persönliche Rechte der antragstellenden Person durch den Gegenstand des Verfahrens, in dessen Akten Einsicht begehrt wird, berührt werden. Allgemein wird als Mindestbedingung für die Annahme eines rechtlichen Interesses ein auf Rechtsnormen beruhendes oder durch solche geregeltes gegenwärtiges Verhältnis einer Person zu einer anderen Person oder zu einer Sache gefordert. Danach muss das vom Einsichtsgesuch betroffene Verfahren selbst oder zumindest dessen Gegenstand für die rechtlichen Belange der Einsicht begehrenden Person von konkreter rechtlicher Bedeutung sein. Bloße wirtschaftliche oder gesellschaftliche Interessen reichen dagegen nicht aus.
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