Zum Zugang zu Informationen über Aktionäre von Aktiengesellschaften
EuGH v. 3.9.2026 - C-798/24
Der Sachverhalt:
Das Verfassungsgericht Lettlands wurde mit einer Verfassungsbeschwerde von 17 Minderheitsaktionären einer Aktiengesellschaft befasst, mit der die Vereinbarkeit einer nationalen Bestimmung, die die Veröffentlichung von Informationen über Aktionäre von Aktiengesellschaften vorschreibt, mit dem durch die lettische Verfassung garantierten Recht auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten in Frage gestellt wird.
Handelt es sich bei einem solchen Aktionär um eine natürliche Person, so umfassen diese Informationen den Vornamen, den Nachnamen, die persönliche Identifikationsnummer oder, in Ermangelung einer solchen, das Geburtsdatum, die Nummer und das Ausstellungsdatum eines Ausweispapiers, das Land und die ausstellende Behörde sowie die Kontaktadresse. Außerdem enthalten diese Informationen unabhängig davon, ob es sich bei dem Aktionär um eine natürliche Person handelt, auch die E-Mail-Adresse des Aktionärs, die Kategorie, die Anzahl und den Nennwert seiner Aktien sowie die Anzahl der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte. Diese Informationen sind online zugänglich und können durch nicht identifizierte Nutzer massenhaft heruntergeladen werden.
Die Kläger sind der Ansicht, der lettische Gesetzgeber habe die Notwendigkeit, diese Informationen öffentlich zugänglich zu machen, nicht begründet, und es bestehe ein hohes Risiko, dass sie zu unredlichen Zwecken verwendet würden. Zudem sei nach ihrer Veröffentlichung keine Beschränkung ihrer späteren Verwendung möglich.
Das Verfassungsgericht Lettlands hat Zweifel daran, ob eine Veröffentlichungspflicht nach dem Unionsrecht und insbesondere nach der Richtlinie 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts besteht. Es hat das Verfahren daher ausgesetzt und dem EuGH Fragen zur Vorabentscheidung vorgelegt. Dabei geht es auch um die Frage, ob die DSGVO einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der personenbezogene Daten aller Aktionäre von Aktiengesellschaften, einschließlich der Minderheitsaktionäre, zu veröffentlichen sind.
Die Gründe:
Die einschlägige Bestimmung der Richtlinie 2017/1132 verlangt angesichts ihres Wortlauts, des Kontextes, in den sie sich einfügt, sowie der mit ihr verfolgten Ziele nicht die Offenlegung von Informationen über sämtliche Aktionäre von Aktiengesellschaften, einschließlich der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaften. Im Hinblick auf die Auslegung der DSGVO ist festzustellen, dass die in den Art. 7 und 8 der Charta der Grundrechte der EU verbürgten Grundrechte auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten nicht uneingeschränkt gelten, sondern im Hinblick auf ihre gesellschaftliche Funktion gesehen und gegen andere Grundrechte abgewogen werden müssen. Einschränkungen können somit vorgenommen werden, sofern sie gesetzlich vorgesehen sind und den Wesensgehalt der Grundrechte achten sowie den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wahren.
Die Veröffentlichung der in Rede stehenden Daten ist gesetzlich vorgesehen und beeinträchtigt nicht den Wesensgehalt der betroffenen Grundrechte. Dennoch stellt sie einen schwerwiegenden Eingriff in die betroffenen Grundrechte dar. Anhand der Daten lässt sich ein Profil u.a. über die Vermögenslage des betroffenen Aktionärs sowie die Wirtschaftssektoren und Unternehmen, in die er investiert hat, erstellen. Zudem sind die Daten einer unbegrenzten Zahl von Personen zugänglich. Durch ihre Verarbeitung können auch Personen, die sich aus Gründen, die nicht mit der Zielsetzung dieser Veröffentlichung zusammenhängen, über die materielle und finanzielle Situation des Aktionärs Kenntnis verschaffen wollen, ungehindert auf diese Daten zugreifen. Die möglichen Folgen einer etwaigen missbräuchlichen Verwendung ihrer Daten werden für die betroffenen Personen dadurch verschärft, dass diese Daten, sobald sie veröffentlicht worden sind, nicht nur frei abgerufen, sondern auch auf Vorrat gespeichert und verbreitet werden können.
Insoweit erscheint die Veröffentlichung von Daten zu sämtlichen Aktionären einer Aktiengesellschaft und insbesondere zu deren Minderheitsaktionären im Hinblick auf das Ziel, zum Schutz der Interessen Dritter ein transparentes Unternehmensumfeld zu gewährleisten, nicht von Nutzen. Die betreffende nationale Regelung ist also weder geeignet noch erforderlich, um dieses Ziel zu erreichen.
Hinsichtlich der beiden anderen Ziele, Geldwäsche sowie die Finanzierung von Terrorismus und Proliferation von Massenvernichtungswaffen zu verhindern, erscheint die nationale Regelung weder erforderlich noch verhältnismäßig. Es ist nicht erforderlich, dass Daten von (Minderheits-)Aktionären jeder Person zugänglich sind, ohne dass diese ein berechtigtes Interesse nachweisen muss.. Es stehen weniger eingreifende Mittel zur Verfügung, wie etwa die Beschränkung des Zugangs auf Personen, die ein solches Interesse nachweisen können. Die vorliegende nationale Regelung weist zudem keine ausreichenden Garantien auf, um betroffene Personen wirksam vor Missbrauchsrisiken zu schützen, da ihre Daten im Internet zugänglich sind und insbesondere durch jegliche nicht identifizierte Nutzer massenhaft heruntergeladen werden können.
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EuGH PM Nr. 115 vom 3.9.2026
Das Verfassungsgericht Lettlands wurde mit einer Verfassungsbeschwerde von 17 Minderheitsaktionären einer Aktiengesellschaft befasst, mit der die Vereinbarkeit einer nationalen Bestimmung, die die Veröffentlichung von Informationen über Aktionäre von Aktiengesellschaften vorschreibt, mit dem durch die lettische Verfassung garantierten Recht auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten in Frage gestellt wird.
Handelt es sich bei einem solchen Aktionär um eine natürliche Person, so umfassen diese Informationen den Vornamen, den Nachnamen, die persönliche Identifikationsnummer oder, in Ermangelung einer solchen, das Geburtsdatum, die Nummer und das Ausstellungsdatum eines Ausweispapiers, das Land und die ausstellende Behörde sowie die Kontaktadresse. Außerdem enthalten diese Informationen unabhängig davon, ob es sich bei dem Aktionär um eine natürliche Person handelt, auch die E-Mail-Adresse des Aktionärs, die Kategorie, die Anzahl und den Nennwert seiner Aktien sowie die Anzahl der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte. Diese Informationen sind online zugänglich und können durch nicht identifizierte Nutzer massenhaft heruntergeladen werden.
Die Kläger sind der Ansicht, der lettische Gesetzgeber habe die Notwendigkeit, diese Informationen öffentlich zugänglich zu machen, nicht begründet, und es bestehe ein hohes Risiko, dass sie zu unredlichen Zwecken verwendet würden. Zudem sei nach ihrer Veröffentlichung keine Beschränkung ihrer späteren Verwendung möglich.
Das Verfassungsgericht Lettlands hat Zweifel daran, ob eine Veröffentlichungspflicht nach dem Unionsrecht und insbesondere nach der Richtlinie 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts besteht. Es hat das Verfahren daher ausgesetzt und dem EuGH Fragen zur Vorabentscheidung vorgelegt. Dabei geht es auch um die Frage, ob die DSGVO einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der personenbezogene Daten aller Aktionäre von Aktiengesellschaften, einschließlich der Minderheitsaktionäre, zu veröffentlichen sind.
Die Gründe:
Die einschlägige Bestimmung der Richtlinie 2017/1132 verlangt angesichts ihres Wortlauts, des Kontextes, in den sie sich einfügt, sowie der mit ihr verfolgten Ziele nicht die Offenlegung von Informationen über sämtliche Aktionäre von Aktiengesellschaften, einschließlich der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaften. Im Hinblick auf die Auslegung der DSGVO ist festzustellen, dass die in den Art. 7 und 8 der Charta der Grundrechte der EU verbürgten Grundrechte auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten nicht uneingeschränkt gelten, sondern im Hinblick auf ihre gesellschaftliche Funktion gesehen und gegen andere Grundrechte abgewogen werden müssen. Einschränkungen können somit vorgenommen werden, sofern sie gesetzlich vorgesehen sind und den Wesensgehalt der Grundrechte achten sowie den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wahren.
Die Veröffentlichung der in Rede stehenden Daten ist gesetzlich vorgesehen und beeinträchtigt nicht den Wesensgehalt der betroffenen Grundrechte. Dennoch stellt sie einen schwerwiegenden Eingriff in die betroffenen Grundrechte dar. Anhand der Daten lässt sich ein Profil u.a. über die Vermögenslage des betroffenen Aktionärs sowie die Wirtschaftssektoren und Unternehmen, in die er investiert hat, erstellen. Zudem sind die Daten einer unbegrenzten Zahl von Personen zugänglich. Durch ihre Verarbeitung können auch Personen, die sich aus Gründen, die nicht mit der Zielsetzung dieser Veröffentlichung zusammenhängen, über die materielle und finanzielle Situation des Aktionärs Kenntnis verschaffen wollen, ungehindert auf diese Daten zugreifen. Die möglichen Folgen einer etwaigen missbräuchlichen Verwendung ihrer Daten werden für die betroffenen Personen dadurch verschärft, dass diese Daten, sobald sie veröffentlicht worden sind, nicht nur frei abgerufen, sondern auch auf Vorrat gespeichert und verbreitet werden können.
Insoweit erscheint die Veröffentlichung von Daten zu sämtlichen Aktionären einer Aktiengesellschaft und insbesondere zu deren Minderheitsaktionären im Hinblick auf das Ziel, zum Schutz der Interessen Dritter ein transparentes Unternehmensumfeld zu gewährleisten, nicht von Nutzen. Die betreffende nationale Regelung ist also weder geeignet noch erforderlich, um dieses Ziel zu erreichen.
Hinsichtlich der beiden anderen Ziele, Geldwäsche sowie die Finanzierung von Terrorismus und Proliferation von Massenvernichtungswaffen zu verhindern, erscheint die nationale Regelung weder erforderlich noch verhältnismäßig. Es ist nicht erforderlich, dass Daten von (Minderheits-)Aktionären jeder Person zugänglich sind, ohne dass diese ein berechtigtes Interesse nachweisen muss.. Es stehen weniger eingreifende Mittel zur Verfügung, wie etwa die Beschränkung des Zugangs auf Personen, die ein solches Interesse nachweisen können. Die vorliegende nationale Regelung weist zudem keine ausreichenden Garantien auf, um betroffene Personen wirksam vor Missbrauchsrisiken zu schützen, da ihre Daten im Internet zugänglich sind und insbesondere durch jegliche nicht identifizierte Nutzer massenhaft heruntergeladen werden können.
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