Zur Anwendbarkeit von Art. 13 der Verordnung (EG) 1346/2000 auf grenzüberschreitende Gesellschafterdarlehen
EuGH v. 19.3.2026 - C‑43/25
Der Sachverhalt:
Die klagende SML Maschinengesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit Sitz in Österreich, und die Maplan Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (Schuldnerin) gehören zu derselben österreichischen Unternehmensgruppe. An beiden ist die Gesellschaft österreichischen Rechts Franz S. Huemer GmbH beteiligt, die 78 % des Kapitals an der Klägerin bzw. 33 % des Kapitals an der Schuldnerin hält. Im Mai 2015 gewährte die Klägerin der Schuldnerin ein Darlehen i.H.v. 3 Mio. € und im Juni 2015 ein zweites Darlehen i.H.v. 2 Mio. €. Beide Darlehensverträge enthielten eine Bestimmung, dass diese Vereinbarungen österreichischem Recht unterliegen. Zur Sicherung der Rechte aus dem ersten Darlehensvertrag trat die Schuldnerin ihre Forderungen gegen ein anderes Unternehmen i.H.v. 3 Mio. € an SML ab.
Im März 2016 zahlte die Schuldnerin zur Tilgung des ersten Darlehens 500.000 € an die Klägerin. Daneben leistete sie Zinszahlungen i.H.v. rd. 90.000 € für das vierte Quartal des Jahres 2015 und die ersten beiden Quartale des Jahres 2016 an SML. Für das zweite Darlehen zahlte die Schuldnerin für das dritte und das vierte Quartal 2015 Zinsen i.H.v. rd.100.000 € an die Klägerin. Am 1.10.2016 wurde auf Eigenantrag der Schuldnerin das Insolvenzverfahren eröffnet und der Beklagte als Insolvenzverwalter bestellt. In der Folge meldete die Klägerin beim LG Schwerin die Forderungen aus den beiden Darlehen gegen die Schuldnerin zur Tabelle an. Zudem beanspruchte die Klägerin die abgesonderte Befriedigung aus den ihr zur Sicherung des ersten Darlehens abgetretenen Zahlungsansprüchen. Der Beklagte trat diesen Ansprüchen entgegen und beantragte widerklagend im Wege der Insolvenzanfechtung Rückgewähr der Zins- und Tilgungsleistungen, die die Schuldnerin für die beiden Darlehen an die Klägerin erbracht hatte, zzgl. Zinsen.
Das LG wies die Klage ab und gab der Widerklage statt. Die Berufung der Klägerin blieb vor dem OLG ohne Erfolg. Der mit der Revision befasste BGH hat das Verfahren ausgesetzt und dem EuGH Fragen zur Vorabentscheidung vorgelegt. Er möchte wissen, welches Recht auf die Insolvenzanfechtung anwendbar ist.
Die Gründe:
Laut BGH ist der maßgebliche Regelungszusammenhang in den §§ 39 und 135 InsO definiert, die eng miteinander verbunden sind. Nach den Erläuterungen des BGH geht zum einen aus § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO hervor, dass Forderungen im Zusammenhang mit der Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens nachrangig sind, wenn der Schuldner dieses Darlehens eine Gesellschaft ist, die als persönlich haftenden Gesellschafter weder eine natürliche Person noch eine Gesellschaft, bei der einer der persönlich haftenden Gesellschafter eine natürliche Person ist, hat. Zum anderen sieht § 135 InsO ein Verfahren vor, mit dem der Vorrang von Drittgläubigern gegenüber dem Gläubiger-Gesellschafter i.S.v. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nach dem Recht der Eröffnung des Insolvenzverfahrens als dem nach Art. 4 Abs. 2 Buchst. i der Verordnung (EG) 1346/2000 anzuwendenden Recht durchgesetzt werden soll.
Aus der Beschreibung des anwendbaren nationalen Rechtsrahmens ergibt sich somit, dass die im Ausgangsverfahren in Rede stehende Insolvenzanfechtung die Rangfolge der Gläubiger und die Verteilungsordnung ihrer Forderungen, und nicht etwa die Konkurrenz zwischen gleichberechtigten Gläubigern, zum Gegenstand hat. In diesem Rechtsrahmen ist die erste Frage dahin zu verstehen, dass der BGH im Wesentlichen wissen möchte, ob Art. 13 der Verordnung dahin auszulegen ist, dass sich eine Person, die Rückzahlungen auf ein Gesellschafterdarlehen erhalten hat, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligen, auf diese Vorschrift berufen kann, um einem Rückforderungsverlangen des Insolvenzverwalters der darlehensnehmenden Gesellschaft zu begegnen, wenn dieses Verlangen darauf abzielt, den nach dem Recht des Staates der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgesehenen Rang der Forderungen zu gewährleisten.
Bei der Auslegung einer Unionsvorschrift sind zwar ihr Wortlaut, ihr Kontext und die Ziele, die mit der Regelung, zu der sie gehört, verfolgt werden, zu berücksichtigen. Der EuGH kann allerdings, wenn sich der Sinn einer Bestimmung des Unionsrechts eindeutig aus ihrem Wortlaut ergibt, nicht von dieser Auslegung abweichen. Im Übrigen ist nach ständiger Rechtsprechung die in Art. 13 der Verordnung vorgesehene Ausnahme eng auszulegen. Nach Art. 13 der Verordnung findet Art. 4 Abs. 2 Buchstabe m. keine Anwendung, wenn die Person, die durch eine die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligende Handlung begünstigt wurde, nachweist, dass für diese Handlung das Recht eines anderen Mitgliedstaats als des Staates der Verfahrenseröffnung maßgeblich ist und dass in diesem Fall diese Handlung in keiner Weise nach diesem Recht angreifbar ist.
Da Art. 13 der Verordnung eine Ausnahme zu Art. 4 Abs. 2 Buchst. m darstellt, ist sein Anwendungsbereich folglich auf den in dieser Bestimmung genannten Fall beschränkt, also auf Fälle, in denen es um Vorschriften über die Nichtigkeit, Anfechtbarkeit oder relative Unwirksamkeit von Rechtshandlungen, die die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligen, geht, nicht jedoch um Vorschriften über die anzumeldenden Forderungen oder deren Rang. Außerdem ist festzustellen, dass Art. 13 der Verordnung die in ihr vorgesehene Ausnahme weder auf das auf die anzumeldenden Forderungen noch auf das auf die Bestimmung des Rangs der Forderungen anwendbare Recht ausdehnt, auch wenn diese Fälle in Art. 4 Abs. 2 Buchst. g und i dieser Verordnung ausdrücklich genannt werden. Art. 13 der Verordnung kann daher im Rahmen einer Klage wie der im Ausgangsverfahren in Rede stehenden, die die Rang- und Verteilungsordnung dieser Forderungen betrifft, nicht geltend gemacht werden.
Nach alledem war auf die erste Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 13 der Verordnung dahin auszulegen ist, dass sich eine Person, die Rückzahlungen auf ein Gesellschafterdarlehen erhalten hat, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligen, nicht auf diese Vorschrift berufen kann, um einem Rückforderungsverlangen des Insolvenzverwalters der darlehensnehmenden Gesellschaft zu begegnen, wenn dieses Verlangen darauf abzielt, den nach dem Recht des Staates der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgesehenen Rang der Forderungen zu gewährleisten. In Anbetracht der Antwort auf die erste Frage waren die weiteren Vorlagefragen nicht zu beantworten.
Mehr zum Thema:
Rechtsprechung (Vorlagebeschluss)
EuGH-Vorlage zur Anwendbarkeit der Ausnahmeregelung des Art. 13 EuInsVO a.F. auf grenzüberschreitende Gesellschafterdarlehen
BGH vom 16.01.2025 - IX ZR 229/23
ZIP 2025, 334 | Rz. 1 - 37
ZIP0075508
Beratermodul ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
EuGH online
Die klagende SML Maschinengesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit Sitz in Österreich, und die Maplan Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (Schuldnerin) gehören zu derselben österreichischen Unternehmensgruppe. An beiden ist die Gesellschaft österreichischen Rechts Franz S. Huemer GmbH beteiligt, die 78 % des Kapitals an der Klägerin bzw. 33 % des Kapitals an der Schuldnerin hält. Im Mai 2015 gewährte die Klägerin der Schuldnerin ein Darlehen i.H.v. 3 Mio. € und im Juni 2015 ein zweites Darlehen i.H.v. 2 Mio. €. Beide Darlehensverträge enthielten eine Bestimmung, dass diese Vereinbarungen österreichischem Recht unterliegen. Zur Sicherung der Rechte aus dem ersten Darlehensvertrag trat die Schuldnerin ihre Forderungen gegen ein anderes Unternehmen i.H.v. 3 Mio. € an SML ab.
Im März 2016 zahlte die Schuldnerin zur Tilgung des ersten Darlehens 500.000 € an die Klägerin. Daneben leistete sie Zinszahlungen i.H.v. rd. 90.000 € für das vierte Quartal des Jahres 2015 und die ersten beiden Quartale des Jahres 2016 an SML. Für das zweite Darlehen zahlte die Schuldnerin für das dritte und das vierte Quartal 2015 Zinsen i.H.v. rd.100.000 € an die Klägerin. Am 1.10.2016 wurde auf Eigenantrag der Schuldnerin das Insolvenzverfahren eröffnet und der Beklagte als Insolvenzverwalter bestellt. In der Folge meldete die Klägerin beim LG Schwerin die Forderungen aus den beiden Darlehen gegen die Schuldnerin zur Tabelle an. Zudem beanspruchte die Klägerin die abgesonderte Befriedigung aus den ihr zur Sicherung des ersten Darlehens abgetretenen Zahlungsansprüchen. Der Beklagte trat diesen Ansprüchen entgegen und beantragte widerklagend im Wege der Insolvenzanfechtung Rückgewähr der Zins- und Tilgungsleistungen, die die Schuldnerin für die beiden Darlehen an die Klägerin erbracht hatte, zzgl. Zinsen.
Das LG wies die Klage ab und gab der Widerklage statt. Die Berufung der Klägerin blieb vor dem OLG ohne Erfolg. Der mit der Revision befasste BGH hat das Verfahren ausgesetzt und dem EuGH Fragen zur Vorabentscheidung vorgelegt. Er möchte wissen, welches Recht auf die Insolvenzanfechtung anwendbar ist.
Die Gründe:
Laut BGH ist der maßgebliche Regelungszusammenhang in den §§ 39 und 135 InsO definiert, die eng miteinander verbunden sind. Nach den Erläuterungen des BGH geht zum einen aus § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO hervor, dass Forderungen im Zusammenhang mit der Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens nachrangig sind, wenn der Schuldner dieses Darlehens eine Gesellschaft ist, die als persönlich haftenden Gesellschafter weder eine natürliche Person noch eine Gesellschaft, bei der einer der persönlich haftenden Gesellschafter eine natürliche Person ist, hat. Zum anderen sieht § 135 InsO ein Verfahren vor, mit dem der Vorrang von Drittgläubigern gegenüber dem Gläubiger-Gesellschafter i.S.v. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nach dem Recht der Eröffnung des Insolvenzverfahrens als dem nach Art. 4 Abs. 2 Buchst. i der Verordnung (EG) 1346/2000 anzuwendenden Recht durchgesetzt werden soll.
Aus der Beschreibung des anwendbaren nationalen Rechtsrahmens ergibt sich somit, dass die im Ausgangsverfahren in Rede stehende Insolvenzanfechtung die Rangfolge der Gläubiger und die Verteilungsordnung ihrer Forderungen, und nicht etwa die Konkurrenz zwischen gleichberechtigten Gläubigern, zum Gegenstand hat. In diesem Rechtsrahmen ist die erste Frage dahin zu verstehen, dass der BGH im Wesentlichen wissen möchte, ob Art. 13 der Verordnung dahin auszulegen ist, dass sich eine Person, die Rückzahlungen auf ein Gesellschafterdarlehen erhalten hat, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligen, auf diese Vorschrift berufen kann, um einem Rückforderungsverlangen des Insolvenzverwalters der darlehensnehmenden Gesellschaft zu begegnen, wenn dieses Verlangen darauf abzielt, den nach dem Recht des Staates der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgesehenen Rang der Forderungen zu gewährleisten.
Bei der Auslegung einer Unionsvorschrift sind zwar ihr Wortlaut, ihr Kontext und die Ziele, die mit der Regelung, zu der sie gehört, verfolgt werden, zu berücksichtigen. Der EuGH kann allerdings, wenn sich der Sinn einer Bestimmung des Unionsrechts eindeutig aus ihrem Wortlaut ergibt, nicht von dieser Auslegung abweichen. Im Übrigen ist nach ständiger Rechtsprechung die in Art. 13 der Verordnung vorgesehene Ausnahme eng auszulegen. Nach Art. 13 der Verordnung findet Art. 4 Abs. 2 Buchstabe m. keine Anwendung, wenn die Person, die durch eine die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligende Handlung begünstigt wurde, nachweist, dass für diese Handlung das Recht eines anderen Mitgliedstaats als des Staates der Verfahrenseröffnung maßgeblich ist und dass in diesem Fall diese Handlung in keiner Weise nach diesem Recht angreifbar ist.
Da Art. 13 der Verordnung eine Ausnahme zu Art. 4 Abs. 2 Buchst. m darstellt, ist sein Anwendungsbereich folglich auf den in dieser Bestimmung genannten Fall beschränkt, also auf Fälle, in denen es um Vorschriften über die Nichtigkeit, Anfechtbarkeit oder relative Unwirksamkeit von Rechtshandlungen, die die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligen, geht, nicht jedoch um Vorschriften über die anzumeldenden Forderungen oder deren Rang. Außerdem ist festzustellen, dass Art. 13 der Verordnung die in ihr vorgesehene Ausnahme weder auf das auf die anzumeldenden Forderungen noch auf das auf die Bestimmung des Rangs der Forderungen anwendbare Recht ausdehnt, auch wenn diese Fälle in Art. 4 Abs. 2 Buchst. g und i dieser Verordnung ausdrücklich genannt werden. Art. 13 der Verordnung kann daher im Rahmen einer Klage wie der im Ausgangsverfahren in Rede stehenden, die die Rang- und Verteilungsordnung dieser Forderungen betrifft, nicht geltend gemacht werden.
Nach alledem war auf die erste Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 13 der Verordnung dahin auszulegen ist, dass sich eine Person, die Rückzahlungen auf ein Gesellschafterdarlehen erhalten hat, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Gesamtheit der Gläubiger benachteiligen, nicht auf diese Vorschrift berufen kann, um einem Rückforderungsverlangen des Insolvenzverwalters der darlehensnehmenden Gesellschaft zu begegnen, wenn dieses Verlangen darauf abzielt, den nach dem Recht des Staates der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgesehenen Rang der Forderungen zu gewährleisten. In Anbetracht der Antwort auf die erste Frage waren die weiteren Vorlagefragen nicht zu beantworten.
Rechtsprechung (Vorlagebeschluss)
EuGH-Vorlage zur Anwendbarkeit der Ausnahmeregelung des Art. 13 EuInsVO a.F. auf grenzüberschreitende Gesellschafterdarlehen
BGH vom 16.01.2025 - IX ZR 229/23
ZIP 2025, 334 | Rz. 1 - 37
ZIP0075508
Beratermodul ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.