Zurückweisung der Anmeldung zum Handelsregister wegen Fehlens einer Regelung zur Ausgleichszahlung
Saarländisches OLG v. 21.4.2026 - 5 W 4/26
Der Sachverhalt:
Mit Registeranmeldung vom 9.12.2025 meldete die Antragstellerin zur Eintragung in das Handelsregister an, dass zwischen ihr als beherrschter Gesellschaft und der H. AG mit Sitz in Coburg als herrschender Gesellschaft ein am 8.12.2025 geschlossener Beherrschungsvertrag bestehe, dem mit Beschlüssen der Hauptversammlung der Antragstellerin und der herrschenden Gesellschaft vom 8.12. jeweils zugestimmt worden sei. Der Anmeldung waren eine Niederschrift über Zustimmungsbeschlüsse und Verzichtserklärungen zum vorgenannten Beherrschungsvertrag in elektronisch beglaubigter Abschrift beigefügt, in deren Anlage außerdem der Beherrschungsvertrag sowie Vollmachten der beiden beteiligten Gesellschaften und der alleinigen Anteilseignerin der herrschenden Gesellschaft zugunsten der an der Beurkundung beteiligten Vertreter dieser Gesellschaften.
Das AG - Registergericht - wies die beantragte Anmeldung zum Handelsregister zurück. Auf die Beschwerde der Antragstellerin hob das OLG den Beschluss des AG auf.
Die Gründe:
Das AG durfte die Anmeldung des Bestehens des geschlossenen Beherrschungsvertrages nicht mit der gegebenen Begründung ablehnen.
Ein von einer Aktiengesellschaft mit einem anderen Unternehmen geschlossener Beherrschungsvertrag (§ 291 Abs. 1 AktG), wie er hier vorliegt, bedarf als gesellschaftsrechtlicher Organisationsvertrag der Eintragung in das Handelsregister. Der Vorstand der beherrschten Gesellschaft hat hierzu das Bestehen und die Art des Unternehmensvertrages sowie den Namen des anderen Vertragsteils zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; der Anmeldung sind der Vertrag sowie, wenn er nur mit Zustimmung der Hauptversammlung des anderen Vertragsteils wirksam wird, die Niederschrift dieses Beschlusses und ihre Anlagen in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 294 Abs. 1 AktG). Die in der angefochtenen Entscheidung bemängelten Umstände begründen keine Zweifel an der Rechtswirksamkeit des Beherrschungsvertrages und vermögen die Zurückweisung der Anmeldung - jedenfalls im vorliegenden Einzelfall - nicht zu rechtfertigen.
Die vom Amtsgericht angeführten Bedenken einer vermeintlich nicht ausreichenden Erkennbarkeit der für die Vertragsparteien handelnden vertretungsberechtigten Personen erweisen sich bei sachgerechter Beurteilung der hiesigen Umstände als nicht durchgreifend. Die Antragstellerin hat erklärt, dass für die Antragstellerin deren Vorstände M und C gehandelt hätten, während auf Seiten der herrschenden Gesellschaft sowie deren alleiniger Aktionärin jeweils die Herren K und T als Vorstände unterzeichnet hätten. Dass diese Beteiligten als Mitglieder des Vorstandes der von ihnen vertretenen Gesellschaft gesetzlich vertretungsbefugt sind, folgt aus ihrer Eintragung im Handelsregister, von der sich der Senat durch Einsichtnahme überzeugt hat. Entgegen der Ansicht des AG können die handelnden Personen hier auch hinreichend durch ihre jeweilige Unterschrift unter den Vertrag individualisiert werden.
Es besteht vorliegend auch kein Anlass, die Anmeldung dieses Vertrages wegen des bloßen Fehlens einer Regelung zur Ausgleichszahlung nach § 305 Abs. 1 AktG zurückzuweisen. Während ein Unternehmensvertrag, der - anders als hier - überhaupt keinen Ausgleich für außenstehende Aktionäre vorsähe, nach § 304 Abs. 1 AktG nichtig wäre, führt das Fehlen einer Regelung nach § 305 Abs. 1 AktG nicht zu einer Unwirksamkeit des Vertrages. Vielmehr gilt insoweit, dass die außenstehenden Aktionäre auch für den Fall eines völligen Fehlens eines Abfindungsangebotes nicht anders als bei Vorhandensein eines unangemessenen Angebotes auf das Spruchstellenverfahren zu verweisen sind. Ob daraus grundsätzlich gefolgert werden muss, dass das bloße Fehlen einer solchen Regelung kein Eintragungshindernis darstellt, bedarf hier keiner abschließenden Entscheidung.
Jedenfalls in Fällen, in denen - wie hier - das Registergericht keine Anhaltspunkte dafür hat, dass ein außenstehender Aktionär existiert, der durch das Fehlen einer solchen Regelung benachteiligt wird, erweist sich die darauf gestützte Zurückweisung der Anmeldung als ermessensfehlerhaft. Aus der eingereichten Niederschrift und den beigeschlossenen Anlagen folgt nämlich, dass der außenstehende Aktionär der Antragstellerin, die N. AG, an der außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den gegenständlichen Beherrschungsvertrag teilgenommen und dem Vertrag ausdrücklich zugestimmt hat. Bei dieser Sachlage besteht jedenfalls kein vernünftiger Grund, von der evtl. Möglichkeit, die Anmeldung wegen Unvollständigkeit des Vertrags zurückzuweisen, Gebrauch zu machen.
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AG0066134
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