Bestätigungsvermerke als öffentliche Kapitalmarktinformationen i.S.d. § 32b ZPO a.F.
OLG Celle v. 2.3.2026 - 20 U 3/26
Der Sachverhalt:
Der Kläger ist Aktionär der W. AG. Er hat die Beklagten zu 1) und 2) als ehemalige Mitarbeiter der X GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wegen angeblich unrichtiger Bestätigungsvermerke zu den Jahres- und Konzernabschlüssen der W. AG zum 31.12.2018 im Urkundenprozess auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Die Beklagten hatten die Vermerke am 24.4.2019 gezeichnet. Die Abschlüsse enthielten Vermögenswerte, insbesondere Treuhandguthaben von über 1,9 Mrd. €, deren Existenz nach heutigem Kenntnisstand zweifelhaft ist.
Der Kläger behauptete, im Vertrauen auf die Richtigkeit der Bestätigungsvermerke zwischen Januar und Juni 2020 insgesamt 1.148 Aktien der W. AG für rund 36.313 € erworben zu haben. Der spätere Verkauf habe zu einem Verlust von 34.900 € geführt. Die Beklagten hätten spätestens ab dem Geschäftsjahr 2016 wegen fehlender Kontoauszüge, Salden- und Bankbestätigungen die Testate verweigern bzw. spätestens nach Veröffentlichung des Sonderuntersuchungsberichts der damaligen Beklagten zu 3) vom 27.4.2020 zurücknehmen müssen. Der Kläger stützte seine Ansprüche auf § 826 BGB sowie § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 332 HGB.
Die Beklagten rügten die örtliche Zuständigkeit des LG Hildesheim und verwiesen auf einen ausschließlichen Gerichtsstand des LG München I gem. § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. Zudem bestritten sie Pflichtverletzungen, Vorsatz, Kausalität und Schadenseintritt. Das LG wies die Klage als unzulässig ab. Hinsichtlich der Beklagten zu 1) und 2) bejahte es einen ausschließlichen Gerichtsstand in München nach § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. Die Voraussetzungen eines deliktischen Gerichtsstands nach § 32 ZPO seien nicht gegeben. Der Kläger machte geltend, § 32b ZPO a.F. sei nicht anwendbar, da Bestätigungsvermerke von Abschlussprüfern keine öffentlichen Kapitalmarktinformationen i.S.d. § 1 KapMuG a.F. darstellten. Maßgeblich sei vielmehr der deliktische Gerichtsstand nach § 32 ZPO.
Auf die Berufung des Klägers hat das OLG das Urteil des LG aufgehoben, soweit die Klage gegen die Beklagten zu 1) und 2) als unzulässig abgewiesen worden war. Insoweit wurde das LG Hildesheim für örtlich unzuständig erklärt und der Rechtsstreit erster Instanz auf den hilfsweisen Verweisungsantrag des Klägers an das örtlich zuständige LG München I verwiesen.
Die Gründe:
Das LG hat die Klage zu Recht mangels örtlicher Zuständigkeit als unzulässig abgewiesen. Für den Rechtsstreit galt § 32b ZPO in der bis zum 19.7.2024 geltenden Fassung, da sich die örtliche Zuständigkeit nach Rechtshängigkeit nicht nachträglich ändert (§ 261 Abs. 3 Nr. 2 ZPO). Nach § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. besteht für Schadensersatzklagen wegen fehlerhafter öffentlicher Kapitalmarktinformationen ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz des Emittenten, hier beim LG München I. Maßgeblich ist der Begriff der öffentlichen Kapitalmarktinformation i.S.d. § 1 Abs. 2 KapMuG a.F.
Der Senat folgte damit der überwiegenden Auffassung, wonach auch Bestätigungsvermerke von Abschlussprüfern bereits nach alter Rechtslage öffentliche Kapitalmarktinformationen darstellen. Der Bestätigungsvermerk ist eine für Kapitalanleger bestimmte Information über das Ergebnis der Abschlussprüfung. Unerheblich ist, dass die Veröffentlichung nicht unmittelbar durch den Abschlussprüfer erfolgt; entscheidend ist vielmehr die gesetzliche Offenlegungspflicht (§ 325 HGB) und die Funktion des Vermerks als wesentliche Informationsquelle für den Kapitalmarkt. Die gegenteilige Auffassung des BayObLG überzeugte nicht.
Die zum 20.7.2024 erfolgte ausdrückliche Aufnahme von Bestätigungsvermerken in § 1 Abs. 2 Satz 2 Nr. 9 KapMuG wertete der Senat lediglich als Klarstellung der bereits zuvor geltenden Rechtslage, nicht als echte Rechtsänderung. Ein Verstoß gegen das Rückwirkungsverbot lag daher nicht vor. Da der Kläger seine Ansprüche unmittelbar auf die behauptete Unrichtigkeit der Bestätigungsvermerke gestützt hatte, griff § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. ein. Die Klage gegen die Beklagten zu 1) und 2) war daher unzulässig. Der erstmals in der Berufungsinstanz hilfsweise gestellte Verweisungsantrag war zulässig. Nach Abtrennung des Verfahrens hat der Senat den Rechtsstreit insoweit an das LG München I verwiesen.
Mehr zum Thema:
Beratermodul Zeitschriften Wirtschaftsrecht
Führende Zeitschriften zum Wirtschaftsrecht, Aktienrecht, Gesellschaftsrecht und Versicherungsrecht stehen hier zur Online-Recherche bereit.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
Beratermodul WM / WuB Wirtschafts- und Bankrecht
WM und WuB in einem Modul: Die WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht informiert wöchentlich aktuell und umfassend im Rechtsprechungsteil über Urteile und Beschlüsse der Gerichte.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
Beratermodul STAUDINGER BGB Bankrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt.
Im Bankrecht kompetent beraten durch J. von Staudingers Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch mit Einführungsgesetz und Nebengesetzen.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
Niedersächsisches Landesjustizportal
Der Kläger ist Aktionär der W. AG. Er hat die Beklagten zu 1) und 2) als ehemalige Mitarbeiter der X GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wegen angeblich unrichtiger Bestätigungsvermerke zu den Jahres- und Konzernabschlüssen der W. AG zum 31.12.2018 im Urkundenprozess auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Die Beklagten hatten die Vermerke am 24.4.2019 gezeichnet. Die Abschlüsse enthielten Vermögenswerte, insbesondere Treuhandguthaben von über 1,9 Mrd. €, deren Existenz nach heutigem Kenntnisstand zweifelhaft ist.
Der Kläger behauptete, im Vertrauen auf die Richtigkeit der Bestätigungsvermerke zwischen Januar und Juni 2020 insgesamt 1.148 Aktien der W. AG für rund 36.313 € erworben zu haben. Der spätere Verkauf habe zu einem Verlust von 34.900 € geführt. Die Beklagten hätten spätestens ab dem Geschäftsjahr 2016 wegen fehlender Kontoauszüge, Salden- und Bankbestätigungen die Testate verweigern bzw. spätestens nach Veröffentlichung des Sonderuntersuchungsberichts der damaligen Beklagten zu 3) vom 27.4.2020 zurücknehmen müssen. Der Kläger stützte seine Ansprüche auf § 826 BGB sowie § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 332 HGB.
Die Beklagten rügten die örtliche Zuständigkeit des LG Hildesheim und verwiesen auf einen ausschließlichen Gerichtsstand des LG München I gem. § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. Zudem bestritten sie Pflichtverletzungen, Vorsatz, Kausalität und Schadenseintritt. Das LG wies die Klage als unzulässig ab. Hinsichtlich der Beklagten zu 1) und 2) bejahte es einen ausschließlichen Gerichtsstand in München nach § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. Die Voraussetzungen eines deliktischen Gerichtsstands nach § 32 ZPO seien nicht gegeben. Der Kläger machte geltend, § 32b ZPO a.F. sei nicht anwendbar, da Bestätigungsvermerke von Abschlussprüfern keine öffentlichen Kapitalmarktinformationen i.S.d. § 1 KapMuG a.F. darstellten. Maßgeblich sei vielmehr der deliktische Gerichtsstand nach § 32 ZPO.
Auf die Berufung des Klägers hat das OLG das Urteil des LG aufgehoben, soweit die Klage gegen die Beklagten zu 1) und 2) als unzulässig abgewiesen worden war. Insoweit wurde das LG Hildesheim für örtlich unzuständig erklärt und der Rechtsstreit erster Instanz auf den hilfsweisen Verweisungsantrag des Klägers an das örtlich zuständige LG München I verwiesen.
Die Gründe:
Das LG hat die Klage zu Recht mangels örtlicher Zuständigkeit als unzulässig abgewiesen. Für den Rechtsstreit galt § 32b ZPO in der bis zum 19.7.2024 geltenden Fassung, da sich die örtliche Zuständigkeit nach Rechtshängigkeit nicht nachträglich ändert (§ 261 Abs. 3 Nr. 2 ZPO). Nach § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. besteht für Schadensersatzklagen wegen fehlerhafter öffentlicher Kapitalmarktinformationen ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz des Emittenten, hier beim LG München I. Maßgeblich ist der Begriff der öffentlichen Kapitalmarktinformation i.S.d. § 1 Abs. 2 KapMuG a.F.
Der Senat folgte damit der überwiegenden Auffassung, wonach auch Bestätigungsvermerke von Abschlussprüfern bereits nach alter Rechtslage öffentliche Kapitalmarktinformationen darstellen. Der Bestätigungsvermerk ist eine für Kapitalanleger bestimmte Information über das Ergebnis der Abschlussprüfung. Unerheblich ist, dass die Veröffentlichung nicht unmittelbar durch den Abschlussprüfer erfolgt; entscheidend ist vielmehr die gesetzliche Offenlegungspflicht (§ 325 HGB) und die Funktion des Vermerks als wesentliche Informationsquelle für den Kapitalmarkt. Die gegenteilige Auffassung des BayObLG überzeugte nicht.
Die zum 20.7.2024 erfolgte ausdrückliche Aufnahme von Bestätigungsvermerken in § 1 Abs. 2 Satz 2 Nr. 9 KapMuG wertete der Senat lediglich als Klarstellung der bereits zuvor geltenden Rechtslage, nicht als echte Rechtsänderung. Ein Verstoß gegen das Rückwirkungsverbot lag daher nicht vor. Da der Kläger seine Ansprüche unmittelbar auf die behauptete Unrichtigkeit der Bestätigungsvermerke gestützt hatte, griff § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO a.F. ein. Die Klage gegen die Beklagten zu 1) und 2) war daher unzulässig. Der erstmals in der Berufungsinstanz hilfsweise gestellte Verweisungsantrag war zulässig. Nach Abtrennung des Verfahrens hat der Senat den Rechtsstreit insoweit an das LG München I verwiesen.
Beratermodul Zeitschriften Wirtschaftsrecht
Führende Zeitschriften zum Wirtschaftsrecht, Aktienrecht, Gesellschaftsrecht und Versicherungsrecht stehen hier zur Online-Recherche bereit.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
Beratermodul WM / WuB Wirtschafts- und Bankrecht
WM und WuB in einem Modul: Die WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht informiert wöchentlich aktuell und umfassend im Rechtsprechungsteil über Urteile und Beschlüsse der Gerichte.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.
Beratermodul STAUDINGER BGB Bankrecht
Otto Schmidt Answers ist in diesem Modul mit 5 Prompts am Tag enthalten! Nutzen Sie die Inhalte in diesem Modul direkt mit der KI von Otto Schmidt.
Im Bankrecht kompetent beraten durch J. von Staudingers Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch mit Einführungsgesetz und Nebengesetzen.
Start-Abo: 3 Monate nutzen, nur 2 Monate zahlen! Komfortabel, vergünstigt, flexibel.