Gewinnbeteiligung auch nach Vertragsende
LG Bonn v. 2.3.2026 - 17 O 172/25
Der Sachverhalt:
Die Parteien stritten über eine Gewinnbeteiligung aus einem am 30.9.2008 geschlossenen Kooperationsvertrag. Die Klägerin betreute als Managementgesellschaft die Beteiligung der beklagten Förderbank an der C., an der sich zugleich ein von ihr betreuter Fonds als privater Leadinvestor beteiligt hatte. Beide Investoren sollten jeweils 1.333.323 € einsetzen. Der Vertrag hatte eine Laufzeit von zehn Jahren und sah für die Klägerin eine Beteiligung von 10 % am Nettoerlös der Beklagten vor. Dieser sollte sich aus den Erlösen abzüglich des investierten Kapitals und weiterer Investmentkosten errechnen. Die Vergütung sollte nach vollständiger Veräußerung oder anderweitiger Realisierung der Beteiligung und Eingang der Erlöse gezahlt werden.
Zwischen 2015 und 2017 veräußerte die Beklagte 46.169 der ursprünglich erworbenen 62.952 Aktien. Die hierfür abgerechneten Gewinnbeteiligungen zahlte sie. Der Kooperationsvertrag endete ohne Verlängerung am 30.9.2018. Damals hielt die Beklagte noch 16.783 Aktien. Nach einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verfügte sie 2019 über 184.613 Aktien. Im Zuge einer Kapitalherabsetzung kaufte die C. 2022 Aktien zurück. Für 167.830 zurückgekaufte Aktien erhielt die Beklagte 1.666.501,17 €. Die Klägerin stellte ihr daraufhin eine Gewinnbeteiligung von 166.650,11 € in Rechnung. Die Beklagte verweigerte die Zahlung.
Die Klägerin war der Auffassung, ihre Gewinnbeteiligung sei ein Erfolgshonorar für die während der Vertragslaufzeit betreute Beteiligung. Wann und wie die Beklagte Erlöse erziele, sei unerheblich; die Laufzeit begrenze nur die Beratungspflicht. Auch der 2022 zugeflossene Erlös stamme aus einem 2014 begonnenen Exit. Andernfalls könne die Beklagte die Vergütung durch spätere Auszahlung umgehen. Verbleibende Auslegungszweifel gingen zulasten der Beklagten, die den Vertrag als AGB gestellt habe.
Die Beklagte vertrat hingegen die Ansicht, eine Vergütung sei nur für Ereignisse während der Vertragslaufzeit geschuldet. Eine zeitlich unbegrenzte Nachvergütung sei weder vereinbart noch zumutbar. Sie bestritt außerdem, dass der Erlös den vom Vertrag erfassten Aktien zuzuordnen sei, und beanstandete, dass die Klägerin keine Investmentkosten abgezogen habe.
Das LG hat der Klage stattgegeben.
Die Gründe:
Die Klägerin hat nach § 7 Abs. 1 und 2 des Kooperationsvertrags gegen die Beklagte einen Anspruch auf Zahlung einer Vergütung i.H.v. 166.650,11 €.
Die Tatsache, dass der Erlös erst nach Ablauf des Kooperationsvertrags am 30.9.2018 zugeflossen war, konnte den Anspruch nicht ausschließen. § 7 setzte nach seiner Auslegung nur voraus, dass der Erlös aus einer während der Vertragslaufzeit eingegangenen Beteiligung stammen sollte. Der Wortlaut ließ zwar beide Auslegungen zu. Gegen eine allgemeine Begrenzung der Vergütung auf die Vertragslaufzeit sprach aber § 7 Abs. 4, der eine solche Beschränkung nur für bestimmte Fälle vorzeitiger Beendigung vorsah. Auch der wirtschaftliche Zweck stützte dieses Verständnis. Denn die Klägerin sollte am Erfolg der betreuten Beteiligung teilhaben, hatte aber keinen Einfluss auf den Zeitpunkt des Exits oder des Erlöszuflusses.
Eine spätere Zahlung ohne fortdauernde Betreuungspflicht konnte auch nicht als unbillig angesehen werden. Der Vertrag war als AGB der Beklagten objektiv auszulegen. Ein Verstoß gegen § 138 BGB lag nicht vor. Eine ursächliche Betreuungsleistung für den konkreten Erlös war nicht erforderlich, da die Vergütung als Erfolgshonorar unabhängig vom Umfang der tatsächlich in Anspruch genommenen Leistungen vereinbart worden war.
Die Gewinnbeteiligung betrug 10 % des Erlöses. Für die 2019 aus Gesellschaftsmitteln entstandenen und 2022 zurückgekauften Aktien fielen keine zusätzlichen Investmentkosten an. Die Kosten des ursprünglichen Investments wurden den 2008 erworbenen Aktien zugeordnet und bei deren Teilverkäufen berücksichtigt. Der Rückkauf realisierte die Beteiligung anderweitig. Der Anspruch war vier Wochen nach Erlöseingang fällig.
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Justiz NRW
Die Parteien stritten über eine Gewinnbeteiligung aus einem am 30.9.2008 geschlossenen Kooperationsvertrag. Die Klägerin betreute als Managementgesellschaft die Beteiligung der beklagten Förderbank an der C., an der sich zugleich ein von ihr betreuter Fonds als privater Leadinvestor beteiligt hatte. Beide Investoren sollten jeweils 1.333.323 € einsetzen. Der Vertrag hatte eine Laufzeit von zehn Jahren und sah für die Klägerin eine Beteiligung von 10 % am Nettoerlös der Beklagten vor. Dieser sollte sich aus den Erlösen abzüglich des investierten Kapitals und weiterer Investmentkosten errechnen. Die Vergütung sollte nach vollständiger Veräußerung oder anderweitiger Realisierung der Beteiligung und Eingang der Erlöse gezahlt werden.
Zwischen 2015 und 2017 veräußerte die Beklagte 46.169 der ursprünglich erworbenen 62.952 Aktien. Die hierfür abgerechneten Gewinnbeteiligungen zahlte sie. Der Kooperationsvertrag endete ohne Verlängerung am 30.9.2018. Damals hielt die Beklagte noch 16.783 Aktien. Nach einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verfügte sie 2019 über 184.613 Aktien. Im Zuge einer Kapitalherabsetzung kaufte die C. 2022 Aktien zurück. Für 167.830 zurückgekaufte Aktien erhielt die Beklagte 1.666.501,17 €. Die Klägerin stellte ihr daraufhin eine Gewinnbeteiligung von 166.650,11 € in Rechnung. Die Beklagte verweigerte die Zahlung.
Die Klägerin war der Auffassung, ihre Gewinnbeteiligung sei ein Erfolgshonorar für die während der Vertragslaufzeit betreute Beteiligung. Wann und wie die Beklagte Erlöse erziele, sei unerheblich; die Laufzeit begrenze nur die Beratungspflicht. Auch der 2022 zugeflossene Erlös stamme aus einem 2014 begonnenen Exit. Andernfalls könne die Beklagte die Vergütung durch spätere Auszahlung umgehen. Verbleibende Auslegungszweifel gingen zulasten der Beklagten, die den Vertrag als AGB gestellt habe.
Die Beklagte vertrat hingegen die Ansicht, eine Vergütung sei nur für Ereignisse während der Vertragslaufzeit geschuldet. Eine zeitlich unbegrenzte Nachvergütung sei weder vereinbart noch zumutbar. Sie bestritt außerdem, dass der Erlös den vom Vertrag erfassten Aktien zuzuordnen sei, und beanstandete, dass die Klägerin keine Investmentkosten abgezogen habe.
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Die Klägerin hat nach § 7 Abs. 1 und 2 des Kooperationsvertrags gegen die Beklagte einen Anspruch auf Zahlung einer Vergütung i.H.v. 166.650,11 €.
Die Tatsache, dass der Erlös erst nach Ablauf des Kooperationsvertrags am 30.9.2018 zugeflossen war, konnte den Anspruch nicht ausschließen. § 7 setzte nach seiner Auslegung nur voraus, dass der Erlös aus einer während der Vertragslaufzeit eingegangenen Beteiligung stammen sollte. Der Wortlaut ließ zwar beide Auslegungen zu. Gegen eine allgemeine Begrenzung der Vergütung auf die Vertragslaufzeit sprach aber § 7 Abs. 4, der eine solche Beschränkung nur für bestimmte Fälle vorzeitiger Beendigung vorsah. Auch der wirtschaftliche Zweck stützte dieses Verständnis. Denn die Klägerin sollte am Erfolg der betreuten Beteiligung teilhaben, hatte aber keinen Einfluss auf den Zeitpunkt des Exits oder des Erlöszuflusses.
Eine spätere Zahlung ohne fortdauernde Betreuungspflicht konnte auch nicht als unbillig angesehen werden. Der Vertrag war als AGB der Beklagten objektiv auszulegen. Ein Verstoß gegen § 138 BGB lag nicht vor. Eine ursächliche Betreuungsleistung für den konkreten Erlös war nicht erforderlich, da die Vergütung als Erfolgshonorar unabhängig vom Umfang der tatsächlich in Anspruch genommenen Leistungen vereinbart worden war.
Die Gewinnbeteiligung betrug 10 % des Erlöses. Für die 2019 aus Gesellschaftsmitteln entstandenen und 2022 zurückgekauften Aktien fielen keine zusätzlichen Investmentkosten an. Die Kosten des ursprünglichen Investments wurden den 2008 erworbenen Aktien zugeordnet und bei deren Teilverkäufen berücksichtigt. Der Rückkauf realisierte die Beteiligung anderweitig. Der Anspruch war vier Wochen nach Erlöseingang fällig.
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