Musterfeststellungsklagen: Zum Referenzzins für Zinsanpassungen in Prämiensparverträgen
BGH v. 9.12.2025 - XI ZR 64/24 u.a.
Der Sachverhalt:
Der Musterkläger ist in beiden Verfahren ein seit über vier Jahren als qualifizierte Einrichtung in die Liste nach § 4 UKlaG eingetragener Verbraucherschutzverband. Die beklagten Sparkassen schlossen seit den 1990er Jahren mit Verbrauchern sog. Prämiensparverträge ab, die eine variable Verzinsung der Spareinlage und ab dem dritten Sparjahr eine der Höhe nach - bis zu 50 % ab dem 15. Sparjahr - gestaffelte verzinsliche Prämie vorsehen.
Der Musterkläger hält die Regelungen in den Sparverträgen zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam und die während der Laufzeit der Sparverträge von den Musterbeklagten vorgenommene Verzinsung für zu niedrig. Er begehrt mit seinen Musterfeststellungsklagen u.a. die Bestimmung eines Referenzzinses, der für die von den Musterbeklagten vorzunehmenden Zinsanpassungen maßgebend ist.
Das OLG stellte in beiden Verfahren mit sachverständiger Hilfe fest, dass die beiden Musterbeklagten jeweils verpflichtet sind, die Zinsanpassung bei den bis einschließlich September 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zeitreihe für die Umlaufsrenditen von Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit und bei den ab Oktober 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage von nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit (Kennung der Deutschen Bundesbank: BBSIS.M.I.ZST.ZI.EUR.S1311.B.A604. R07XX.R.A.A._Z._Z.A; ehemalige Zeitreihe WZ9820) vorzunehmen.
Die Revisionen des Musterklägers, mit denen er jeweils erreichen wollte, dass die Zinsanpassungen auf der Grundlage von anderen, für die Sparer vergleichsweise günstigeren, Referenzzinsen vorgenommen werden, hatten vor dem BGH keinen Erfolg.
Die Gründe:
Die in den Prämiensparverträgen infolge der Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklauseln entstandene Regelungslücke ist durch ergänzende Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB zu schließen. Die vom OLG bestimmten Referenzzinsen genügen den Anforderungen, die im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung an einen Referenzzins für die variable Verzinsung der Sparverträge zu stellen sind.
Die vom OLG bestimmten Referenzzinsen werden von der Deutschen Bundesbank, einer unabhängigen Stelle, nach einem genau festgelegten Verfahren ermittelt sowie in deren Monatsberichten regelmäßig veröffentlicht und begünstigen daher weder einseitig die Sparer noch die beklagten Sparkassen. Die Umlaufsrenditen bzw. die nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von Bundesanleihen spiegeln zudem die jeweils aktuellen risikolosen Zinsen am Kapitalmarkt wider und enthalten in Ermangelung eines Ausfallrisikos keinen Risikoaufschlag.
Beide Referenzzinsen werden angesichts der Restlaufzeit von sieben Jahren unter Berücksichtigung der Ansparphase auch dem maßgebenden Anlagehorizont von 15 Jahren gerecht und sind als langfristig anzusehen. Bei der vom Senat angenommenen typischen Spardauer von 15 Jahren handelt es sich nicht um eine durch den Sparvertrag vorgegebene feste Spardauer, sondern um das Auslegungsergebnis aufgrund einer objektiv-generalisierenden Sicht auf die typischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligten Verkehrskreise. Dieses Ergebnis lässt auch Laufzeiten des Referenzzinses von unter 15 Jahren zu.
Dass auch andere regelmäßig von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Renditen, Umlaufsrenditen oder Zinssätze den an einen Referenzzins für Prämiensparverträge zu stellenden Anforderungen genügen, führt nicht dazu, dass die vom OLG vorgenommene Bestimmung der Referenzzinsen rechtsfehlerhaft ist. Die Vornahme der ergänzenden Vertragsauslegung obliegt in erster Linie dem OLG als Tatsachengericht. Sie unterliegt zwar grundsätzlich der selbständigen und uneingeschränkten Nachprüfung durch den BGH als Revisionsgericht. Bei der Bestimmung eines konkreten Referenzzinses handelt es sich aber um eine tatsächliche Frage, die das OLG nur mit sachverständiger Hilfe beantworten kann.
Der Senat hatte die vom OLG getroffene Bestimmung des Referenzzinses dementsprechend nur daraufhin zu überprüfen, ob der Referenzzins den nach der Senatsrechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt, ob sich das OLG bei der Bestimmung des Referenzzinses sachverständiger Hilfe bedient hat und ob es auf dieser Grundlage eine eigene nachvollziehbare und widerspruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben hat. Diesen Anforderungen genügt die vom OLG vorgenommene Referenzzinsbestimmung.
Mehr zum Thema:
Rechtsprechung
Zur sogenannten Svensson-Methode bei der Bestimmung der Referenzzinsen bei Prämiensparverträgen
BGH vom 01.07.2025 - XI ZR 16/24
WM 2025, 1411
WM0081670
Aufsatz
Nachberechnung von Prämiensparverträgen: Rechtliche, praktische und monetäre Auswirkungen des BGH-Urteils vom 9.7.2024 = WM 2024, 1503
Patrick Rösler / Svend Reuse / Roman Jordans / Kerstin Rohwetter, WM 2024, 2172
Beratermodul WM / WuB Wirtschafts- und Bankrecht
WM und WuB in einem Modul: Die WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht informiert wöchentlich aktuell und umfassend im Rechtsprechungsteil über Urteile und Beschlüsse der Gerichte. Die WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht informieren monatlich aktuell und praxisbezogen kommentiert über alle wichtigen wirtschafts- und bankrechtlichen Entscheidungen. 4 Wochen gratis nutzen!
BGH PM Nr. 225 vom 9.12.2025
Der Musterkläger ist in beiden Verfahren ein seit über vier Jahren als qualifizierte Einrichtung in die Liste nach § 4 UKlaG eingetragener Verbraucherschutzverband. Die beklagten Sparkassen schlossen seit den 1990er Jahren mit Verbrauchern sog. Prämiensparverträge ab, die eine variable Verzinsung der Spareinlage und ab dem dritten Sparjahr eine der Höhe nach - bis zu 50 % ab dem 15. Sparjahr - gestaffelte verzinsliche Prämie vorsehen.
Der Musterkläger hält die Regelungen in den Sparverträgen zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam und die während der Laufzeit der Sparverträge von den Musterbeklagten vorgenommene Verzinsung für zu niedrig. Er begehrt mit seinen Musterfeststellungsklagen u.a. die Bestimmung eines Referenzzinses, der für die von den Musterbeklagten vorzunehmenden Zinsanpassungen maßgebend ist.
Das OLG stellte in beiden Verfahren mit sachverständiger Hilfe fest, dass die beiden Musterbeklagten jeweils verpflichtet sind, die Zinsanpassung bei den bis einschließlich September 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zeitreihe für die Umlaufsrenditen von Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit und bei den ab Oktober 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage von nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit (Kennung der Deutschen Bundesbank: BBSIS.M.I.ZST.ZI.EUR.S1311.B.A604. R07XX.R.A.A._Z._Z.A; ehemalige Zeitreihe WZ9820) vorzunehmen.
Die Revisionen des Musterklägers, mit denen er jeweils erreichen wollte, dass die Zinsanpassungen auf der Grundlage von anderen, für die Sparer vergleichsweise günstigeren, Referenzzinsen vorgenommen werden, hatten vor dem BGH keinen Erfolg.
Die Gründe:
Die in den Prämiensparverträgen infolge der Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklauseln entstandene Regelungslücke ist durch ergänzende Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB zu schließen. Die vom OLG bestimmten Referenzzinsen genügen den Anforderungen, die im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung an einen Referenzzins für die variable Verzinsung der Sparverträge zu stellen sind.
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Beide Referenzzinsen werden angesichts der Restlaufzeit von sieben Jahren unter Berücksichtigung der Ansparphase auch dem maßgebenden Anlagehorizont von 15 Jahren gerecht und sind als langfristig anzusehen. Bei der vom Senat angenommenen typischen Spardauer von 15 Jahren handelt es sich nicht um eine durch den Sparvertrag vorgegebene feste Spardauer, sondern um das Auslegungsergebnis aufgrund einer objektiv-generalisierenden Sicht auf die typischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligten Verkehrskreise. Dieses Ergebnis lässt auch Laufzeiten des Referenzzinses von unter 15 Jahren zu.
Dass auch andere regelmäßig von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Renditen, Umlaufsrenditen oder Zinssätze den an einen Referenzzins für Prämiensparverträge zu stellenden Anforderungen genügen, führt nicht dazu, dass die vom OLG vorgenommene Bestimmung der Referenzzinsen rechtsfehlerhaft ist. Die Vornahme der ergänzenden Vertragsauslegung obliegt in erster Linie dem OLG als Tatsachengericht. Sie unterliegt zwar grundsätzlich der selbständigen und uneingeschränkten Nachprüfung durch den BGH als Revisionsgericht. Bei der Bestimmung eines konkreten Referenzzinses handelt es sich aber um eine tatsächliche Frage, die das OLG nur mit sachverständiger Hilfe beantworten kann.
Der Senat hatte die vom OLG getroffene Bestimmung des Referenzzinses dementsprechend nur daraufhin zu überprüfen, ob der Referenzzins den nach der Senatsrechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt, ob sich das OLG bei der Bestimmung des Referenzzinses sachverständiger Hilfe bedient hat und ob es auf dieser Grundlage eine eigene nachvollziehbare und widerspruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben hat. Diesen Anforderungen genügt die vom OLG vorgenommene Referenzzinsbestimmung.
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