Unwirksamkeit von Negativzinsklauseln in AGB bei Festgeldanlagen
LG Regensburg v. 14.8.2026 - 83 O 2312/25 Fin
Der Sachverhalt:
Die Klägerin, eine selbständige Körperschaft des öffentlichen Rechts und Trägerin der gesetzlichen Rentenversicherung, macht Rückforderungsansprüche bzgl. an die Beklagte geleisteter Negativzinsen bzw. Verwahrentgelte geltend.
Vor dem Hintergrund der seit 2014 bestehenden Negativzinspolitik der Europäischen Zentralbank erhob die Beklagte auf bestimmte von der Klägerin getätigte Festgeldanlagen sog. Verwahrentgelte. Betroffen sind vier Festgeldanlagen aus den Jahren 2021 und 2022 mit Anlagebeträgen zwischen 5 und 10 Mio € und negativen Zinssätzen zwischen 0,30 % und 0,43 %. Die Klägerin zahlte hierauf in den Jahren 2022 und 2023 insgesamt ca. 107.000 €.
Die Klägerin beruft sich insbesondere auf die Unwirksamkeit der Vereinbarungen über die Verwahrentgelte nach § 307 BGB. Sie meint, die Erhebung von Negativzinsen bei Termineinlagen weiche vom gesetzlichen Leitbild des § 488 Abs. 1 BGB ab und benachteilige den Kunden unangemessen.
Die Beklagte stellt darauf ab, dass die Klägerin die negativen Zinssätze bewusst akzeptiert habe, um eine drohende Geldentwertung durch Inflation zu vermeiden, und dass bei den Anlagen nicht der Sparzweck, sondern die Verwahrung von Geldern im Vordergrund gestanden habe. Die Beklagte hält die Vereinbarungen über die Negativzinsen nicht für unwirksame AGB. Ihrer Ansicht nach seien die Konditionen einschließlich des negativen Zinssatzes individuell vereinbart worden und Ergebnis eines Wettbewerbs zwischen mehreren Banken. Zudem sei die Klägerin als institutionelle Großanlegerin wirtschaftlich und verhandlungsmäßig nicht mit einem Verbraucher im Massengeschäft vergleichbar.
Weiter vertritt die Beklagte die Auffassung, dass die vereinbarte Verzinsung als wesentlicher Bestandteil der Hauptleistung grundsätzlich keiner Inhaltskontrolle nach § 307 BGB unterliege. Jedenfalls sei eine unangemessene Benachteiligung der Klägerin nicht gegeben, weil die Erhebung der Negativzinsen aufgrund der damaligen Markt- und Zinsbedingungen sachlich gerechtfertigt gewesen sei.
Das LG hat der Zahlungsklage stattgegeben.
Die Gründe:
Der Klagepartei steht der geltend gemachte Anspruch auf Rückerstattung der auf die vier streitgegenständlichen Festgelder geleisteten Negativzinsen zu gem. § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB. Die von der Klägerin in den Jahren 2022 und 2023 geleisteten Zinszahlungen auf die vier streitgegenständlichen Festgelder erfolgten ohne rechtlichen Grund i.S.d. § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB, da diese die Klagepartei unangemessen benachteiligten, § 307 Abs. 1 BGB.
Die vereinbarten streitgegenständlichen Regelungen stellen AGB i.S.d. § 305 Abs. 1 BGB dar.
Die Beklagte hat sich darauf berufen, das Ausfüllen des Basisformulars stelle sich als Ergebnis eines mehrstufigen, interaktiven Marktprozesses zwischen professionellen Akteuren dar, weshalb eine AGB nicht vorliege. Letztlich musste die Beklagte im Rahmen der mündlichen Verhandlung aber einräumen, dass die Höhe des Verwahrentgeltes verhandelbar gewesen sei, eine Reduktion auf Null allerdings nicht. Damit steht jedoch fest, dass die Vertragsbestätigung letztlich eine klägerseits geschuldete Verzinsung festlegt, einen sog. Negativzins, der als solcher beklagtenseits gerade nicht zur Disposition stand (vgl. hierzu auch BGH v. 23.8.2016 - VIII ZR 23/16 zur handschriftlichen Ergänzung von zwei Leerstellen des im Übrigen vorgedruckten Texts in einem Vertragsformular). Dass dann die konkrete Zinshöhe selbst auch in den vier streitgegenständlichen Verträgen letztlich variiert, ist insoweit unerheblich, da es jedenfalls bei der Festlegung eines Negativzinses als solchem verbleibt. Im Übrigen ist unstreitig, dass die Beklagte auch außerhalb der Geschäftsbeziehung mit der Klagepartei - wie zahlreiche andre Geldinstitute auch - in der streitgegenständlichen Niedrigzinsphase von den Kunden Negativzinsen verlangte. Auf die Frage, dass die Klagepartei die von der Beklagten vorgelegten Angebote ohne Verhandlungsversuch akzeptiert hatte, kam es angesichts der beklagtenseits mangelnden Bereitschaft zur Reduktion der Negativzinsen auf Null nicht an.
Die Klausel wurde auch nicht zwischen den Parteien im Einzelnen ausgehandelt i.S.v. § 305 Abs. 1 S. 3 BGB. Nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGH v. 4.2.2025 - XI ZR 183/23) bedeutet Aushandeln mehr als bloßes Verhandeln und kann von einem Aushandeln in diesem Sinne nur dann gesprochen werden, wenn der Verwender den in seinen AGB enthaltenen gesetzesfremden Kerngehalt, also die den wesentlichen Inhalt der gesetzlichen Regelung ändernden oder ergänzenden Bestimmungen, inhaltlich ernsthaft zur Disposition stellt und dem Verhandlungspartner Gestaltungsfreiheit zur Wahrung eigener Interessen einräumt mit zumindest der effektiven Möglichkeit, die inhaltliche Ausgestaltung der Vertragsbedingungen zu beeinflussen. Die allgemein geäußerte Bereitschaft, belastende Klauseln abzuändern, genügt danach nicht.
Gemessen an diesen Grundsätzen liegt vorliegend ein "Aushandeln" der Negativzinsen nicht vor. Insoweit ist gerade unerheblich, dass die Negativzinsen in einem mehrstufigen Prozess unter Einsatz von Vermittlern und unter Berücksichtigung des konkreten Einzelfalls von den Parteien besprochen wurden. Entscheidend ist vielmehr die Bereitschaft der Beklagten, die Kondition zur Disposition zu stellen. Genau diese ist vorliegend jedoch nicht gegeben. Die Beklagte selbst hat zuletzt unstreitig gestellt, dass sie zu einer Reduktion des Negativzinses auf Null nicht bereit gewesen wäre.
Die streitgegenständliche Klausel unterliegt auch der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle.
Zwar handelt es sich bei der Bestimmung der klägerseits zu erbringenden Zinszahlungen für die Überlassung des Kapitals an die Beklagte ihrem Inhalt nach um eine grundsätzlich kontrollfreie Preishauptabrede, nicht um eine kontrollfähige Preisnebenabrede, die sich lediglich mittelbar auf das Entgelt für die vertraglichen Leistungen auswirkt. Auch Preishauptabreden, also Klauseln, die das Hauptleistungsversprechen beinhalten, unterfallen indes dann der Inhaltskontrolle, wenn durch sie von Rechtsvorschriften abweichende oder ergänzende Regelungen vereinbart werden, § 307 Abs. 3 S. 1 BGB (vgl. BGH v. 4.2.2025 - XI ZR 183/23). Nach der Rechtsprechung des BGH gehören zu diesen Rechtsvorschriften selbstverständlich gesetzliche Preisregelungen, und zwar auch, soweit in diesen keine starren Regelungen getroffen, sondern Gestaltungsmöglichkeiten geboten werden und für die Höhe des Entgelts ein Spielraum gewährt wird.
Eine solche von den Rechtsvorschriften abweichende Regelung ist vorliegend in Gestalt der Regelung zu den Negativzinsen vereinbart worden.
Bei den streitgegenständlichen Termineinlagen in Form von Festgeld handelt es sich im Ergebnis um Darlehensverträge, § 488 Abs. 1 BGB. Der BGH (vgl. BGH v. 14.5.2019 - XI ZR 345/18) differenziert überzeugend zwischen den Rechtsinstituten der unregelmäßigen Verwahrung und des Darlehensvertrages anhand des vertraglichen Pflichtenprogramms, wonach gemäß § 700 Abs. 1 BGB der unregelmäßige Verwahrungsvertrag im Grundsatz einseitig verpflichtend ist und der Hinterleger keine Verpflichtung zur Hinterlegung eingeht. Eine unregelmäßige Verwahrung scheide daher aus, wenn der Sparer zur Erbringung der Spareinlage verpflichtet sein solle; denn die Verpflichtung, einen Geldbetrag in der vereinbarten Höhe zur Verfügung zu stellen, sei gemäß § 488 Abs. 1 S. 1 BGB die vertragstypische Pflicht des Darlehensgebers bei einem Darlehensvertrag.
Tatsächlich ist Klägerin vereinbarungsgemäß bei der vorliegenden Termineinlage in Form eines Festgeldes unstreitig zur Zurverfügungstellung des festgelegten Geldbetrages für eine festgelegte Zeit verpflichtet. In dieser Zeit steht ihr das Kapital nicht, der Beklagten dagegen zu freien Verfügung. Es ist daher insoweit von einem Darlehensvertrag auszugehen.
Das gesetzliche Leitbild des Darlehensvertrages bzw. die wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung zu demselben, das sich aus § 488 Abs. 1 BGB ergibt, ist gekennzeichnet durch die von Anfang befristete bzw. durch Kündigung zu beendende Überlassung eines Geldbetrages, unverzinst oder gegen Zinsen. Sind Zinsen vereinbart, stellen diese die Gegenleistung für die zeitweise Kapitalüberlassung dar (vgl. ebenso BGH v. 9.5.2023 - XI ZR 544/21). Der BGH leitet nun hieraus ab, dass derjenige, der das Kapital zeitweilig erlangt (Darlehensnehmer), demjenigen, der das Kapital zur Verfügung stellt (Darlehensgeber), als Zins einen stets positiven Betrag zu zahlen hat, dem Zinsbegriff im Rechtssinne sonach eine definitorische Untergrenze bei 0 % immanent ist, bei deren Erreichen die Pflicht des Darlehensnehmers zur Zinszahlung entfällt. Damit lasse sich eine Umkehrung des Zahlungsstroms von dem Darlehensgeber an den Darlehensnehmer nicht vereinbaren.
Das beklagtenseits berechnete "Verwahrentgelt" stellt sich sonach im eigentlichen mangels Verwahrverhältnis als "Negativzinsen" dar, was dem gesetzlichen Leitbild des § 488 Abs. 1 BGB widerspricht. Diese Abweichung vom gesetzlichen Leitbild indiziert gem. § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB die unangemessene Benachteiligung der Vertragspartei gem. § 307 Abs. 1 S. 1 BGB.
Etwas anderes ergibt sich vorliegend auch nicht daraus, dass es sich bei der Klagepartei nicht um einen Verbraucher oder eine Privatperson, sondern um eine Körperschaft des öffentlichen Rechts handelt.
Mehr zum Thema:
Aufsatz:
Verwahrentgelte außerhalb von Verbrauchergeschäften unter besonderer Berücksichtigung von Termineinlagen
Prof. Dr. Markus Stoffels,
WM 2026, 1081
Rechtsprechung:
Keine Übertragung der Rechtsprechung des BGH zu Negativzinsen auf Körperschaften des öffentlichen Rechts
LG Bochum v. 23.7.2026 - I-1 O 536/25
WM 2026, 1713
enthalten im
Beratermodul WM / WuB Wirtschafts- und Bankrecht
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Die Klägerin, eine selbständige Körperschaft des öffentlichen Rechts und Trägerin der gesetzlichen Rentenversicherung, macht Rückforderungsansprüche bzgl. an die Beklagte geleisteter Negativzinsen bzw. Verwahrentgelte geltend.
Vor dem Hintergrund der seit 2014 bestehenden Negativzinspolitik der Europäischen Zentralbank erhob die Beklagte auf bestimmte von der Klägerin getätigte Festgeldanlagen sog. Verwahrentgelte. Betroffen sind vier Festgeldanlagen aus den Jahren 2021 und 2022 mit Anlagebeträgen zwischen 5 und 10 Mio € und negativen Zinssätzen zwischen 0,30 % und 0,43 %. Die Klägerin zahlte hierauf in den Jahren 2022 und 2023 insgesamt ca. 107.000 €.
Die Klägerin beruft sich insbesondere auf die Unwirksamkeit der Vereinbarungen über die Verwahrentgelte nach § 307 BGB. Sie meint, die Erhebung von Negativzinsen bei Termineinlagen weiche vom gesetzlichen Leitbild des § 488 Abs. 1 BGB ab und benachteilige den Kunden unangemessen.
Die Beklagte stellt darauf ab, dass die Klägerin die negativen Zinssätze bewusst akzeptiert habe, um eine drohende Geldentwertung durch Inflation zu vermeiden, und dass bei den Anlagen nicht der Sparzweck, sondern die Verwahrung von Geldern im Vordergrund gestanden habe. Die Beklagte hält die Vereinbarungen über die Negativzinsen nicht für unwirksame AGB. Ihrer Ansicht nach seien die Konditionen einschließlich des negativen Zinssatzes individuell vereinbart worden und Ergebnis eines Wettbewerbs zwischen mehreren Banken. Zudem sei die Klägerin als institutionelle Großanlegerin wirtschaftlich und verhandlungsmäßig nicht mit einem Verbraucher im Massengeschäft vergleichbar.
Weiter vertritt die Beklagte die Auffassung, dass die vereinbarte Verzinsung als wesentlicher Bestandteil der Hauptleistung grundsätzlich keiner Inhaltskontrolle nach § 307 BGB unterliege. Jedenfalls sei eine unangemessene Benachteiligung der Klägerin nicht gegeben, weil die Erhebung der Negativzinsen aufgrund der damaligen Markt- und Zinsbedingungen sachlich gerechtfertigt gewesen sei.
Das LG hat der Zahlungsklage stattgegeben.
Die Gründe:
Der Klagepartei steht der geltend gemachte Anspruch auf Rückerstattung der auf die vier streitgegenständlichen Festgelder geleisteten Negativzinsen zu gem. § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB. Die von der Klägerin in den Jahren 2022 und 2023 geleisteten Zinszahlungen auf die vier streitgegenständlichen Festgelder erfolgten ohne rechtlichen Grund i.S.d. § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB, da diese die Klagepartei unangemessen benachteiligten, § 307 Abs. 1 BGB.
Die vereinbarten streitgegenständlichen Regelungen stellen AGB i.S.d. § 305 Abs. 1 BGB dar.
Die Beklagte hat sich darauf berufen, das Ausfüllen des Basisformulars stelle sich als Ergebnis eines mehrstufigen, interaktiven Marktprozesses zwischen professionellen Akteuren dar, weshalb eine AGB nicht vorliege. Letztlich musste die Beklagte im Rahmen der mündlichen Verhandlung aber einräumen, dass die Höhe des Verwahrentgeltes verhandelbar gewesen sei, eine Reduktion auf Null allerdings nicht. Damit steht jedoch fest, dass die Vertragsbestätigung letztlich eine klägerseits geschuldete Verzinsung festlegt, einen sog. Negativzins, der als solcher beklagtenseits gerade nicht zur Disposition stand (vgl. hierzu auch BGH v. 23.8.2016 - VIII ZR 23/16 zur handschriftlichen Ergänzung von zwei Leerstellen des im Übrigen vorgedruckten Texts in einem Vertragsformular). Dass dann die konkrete Zinshöhe selbst auch in den vier streitgegenständlichen Verträgen letztlich variiert, ist insoweit unerheblich, da es jedenfalls bei der Festlegung eines Negativzinses als solchem verbleibt. Im Übrigen ist unstreitig, dass die Beklagte auch außerhalb der Geschäftsbeziehung mit der Klagepartei - wie zahlreiche andre Geldinstitute auch - in der streitgegenständlichen Niedrigzinsphase von den Kunden Negativzinsen verlangte. Auf die Frage, dass die Klagepartei die von der Beklagten vorgelegten Angebote ohne Verhandlungsversuch akzeptiert hatte, kam es angesichts der beklagtenseits mangelnden Bereitschaft zur Reduktion der Negativzinsen auf Null nicht an.
Die Klausel wurde auch nicht zwischen den Parteien im Einzelnen ausgehandelt i.S.v. § 305 Abs. 1 S. 3 BGB. Nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGH v. 4.2.2025 - XI ZR 183/23) bedeutet Aushandeln mehr als bloßes Verhandeln und kann von einem Aushandeln in diesem Sinne nur dann gesprochen werden, wenn der Verwender den in seinen AGB enthaltenen gesetzesfremden Kerngehalt, also die den wesentlichen Inhalt der gesetzlichen Regelung ändernden oder ergänzenden Bestimmungen, inhaltlich ernsthaft zur Disposition stellt und dem Verhandlungspartner Gestaltungsfreiheit zur Wahrung eigener Interessen einräumt mit zumindest der effektiven Möglichkeit, die inhaltliche Ausgestaltung der Vertragsbedingungen zu beeinflussen. Die allgemein geäußerte Bereitschaft, belastende Klauseln abzuändern, genügt danach nicht.
Gemessen an diesen Grundsätzen liegt vorliegend ein "Aushandeln" der Negativzinsen nicht vor. Insoweit ist gerade unerheblich, dass die Negativzinsen in einem mehrstufigen Prozess unter Einsatz von Vermittlern und unter Berücksichtigung des konkreten Einzelfalls von den Parteien besprochen wurden. Entscheidend ist vielmehr die Bereitschaft der Beklagten, die Kondition zur Disposition zu stellen. Genau diese ist vorliegend jedoch nicht gegeben. Die Beklagte selbst hat zuletzt unstreitig gestellt, dass sie zu einer Reduktion des Negativzinses auf Null nicht bereit gewesen wäre.
Die streitgegenständliche Klausel unterliegt auch der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle.
Zwar handelt es sich bei der Bestimmung der klägerseits zu erbringenden Zinszahlungen für die Überlassung des Kapitals an die Beklagte ihrem Inhalt nach um eine grundsätzlich kontrollfreie Preishauptabrede, nicht um eine kontrollfähige Preisnebenabrede, die sich lediglich mittelbar auf das Entgelt für die vertraglichen Leistungen auswirkt. Auch Preishauptabreden, also Klauseln, die das Hauptleistungsversprechen beinhalten, unterfallen indes dann der Inhaltskontrolle, wenn durch sie von Rechtsvorschriften abweichende oder ergänzende Regelungen vereinbart werden, § 307 Abs. 3 S. 1 BGB (vgl. BGH v. 4.2.2025 - XI ZR 183/23). Nach der Rechtsprechung des BGH gehören zu diesen Rechtsvorschriften selbstverständlich gesetzliche Preisregelungen, und zwar auch, soweit in diesen keine starren Regelungen getroffen, sondern Gestaltungsmöglichkeiten geboten werden und für die Höhe des Entgelts ein Spielraum gewährt wird.
Eine solche von den Rechtsvorschriften abweichende Regelung ist vorliegend in Gestalt der Regelung zu den Negativzinsen vereinbart worden.
Bei den streitgegenständlichen Termineinlagen in Form von Festgeld handelt es sich im Ergebnis um Darlehensverträge, § 488 Abs. 1 BGB. Der BGH (vgl. BGH v. 14.5.2019 - XI ZR 345/18) differenziert überzeugend zwischen den Rechtsinstituten der unregelmäßigen Verwahrung und des Darlehensvertrages anhand des vertraglichen Pflichtenprogramms, wonach gemäß § 700 Abs. 1 BGB der unregelmäßige Verwahrungsvertrag im Grundsatz einseitig verpflichtend ist und der Hinterleger keine Verpflichtung zur Hinterlegung eingeht. Eine unregelmäßige Verwahrung scheide daher aus, wenn der Sparer zur Erbringung der Spareinlage verpflichtet sein solle; denn die Verpflichtung, einen Geldbetrag in der vereinbarten Höhe zur Verfügung zu stellen, sei gemäß § 488 Abs. 1 S. 1 BGB die vertragstypische Pflicht des Darlehensgebers bei einem Darlehensvertrag.
Tatsächlich ist Klägerin vereinbarungsgemäß bei der vorliegenden Termineinlage in Form eines Festgeldes unstreitig zur Zurverfügungstellung des festgelegten Geldbetrages für eine festgelegte Zeit verpflichtet. In dieser Zeit steht ihr das Kapital nicht, der Beklagten dagegen zu freien Verfügung. Es ist daher insoweit von einem Darlehensvertrag auszugehen.
Das gesetzliche Leitbild des Darlehensvertrages bzw. die wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung zu demselben, das sich aus § 488 Abs. 1 BGB ergibt, ist gekennzeichnet durch die von Anfang befristete bzw. durch Kündigung zu beendende Überlassung eines Geldbetrages, unverzinst oder gegen Zinsen. Sind Zinsen vereinbart, stellen diese die Gegenleistung für die zeitweise Kapitalüberlassung dar (vgl. ebenso BGH v. 9.5.2023 - XI ZR 544/21). Der BGH leitet nun hieraus ab, dass derjenige, der das Kapital zeitweilig erlangt (Darlehensnehmer), demjenigen, der das Kapital zur Verfügung stellt (Darlehensgeber), als Zins einen stets positiven Betrag zu zahlen hat, dem Zinsbegriff im Rechtssinne sonach eine definitorische Untergrenze bei 0 % immanent ist, bei deren Erreichen die Pflicht des Darlehensnehmers zur Zinszahlung entfällt. Damit lasse sich eine Umkehrung des Zahlungsstroms von dem Darlehensgeber an den Darlehensnehmer nicht vereinbaren.
Das beklagtenseits berechnete "Verwahrentgelt" stellt sich sonach im eigentlichen mangels Verwahrverhältnis als "Negativzinsen" dar, was dem gesetzlichen Leitbild des § 488 Abs. 1 BGB widerspricht. Diese Abweichung vom gesetzlichen Leitbild indiziert gem. § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB die unangemessene Benachteiligung der Vertragspartei gem. § 307 Abs. 1 S. 1 BGB.
Etwas anderes ergibt sich vorliegend auch nicht daraus, dass es sich bei der Klagepartei nicht um einen Verbraucher oder eine Privatperson, sondern um eine Körperschaft des öffentlichen Rechts handelt.
Aufsatz:
Verwahrentgelte außerhalb von Verbrauchergeschäften unter besonderer Berücksichtigung von Termineinlagen
Prof. Dr. Markus Stoffels,
WM 2026, 1081
Rechtsprechung:
Keine Übertragung der Rechtsprechung des BGH zu Negativzinsen auf Körperschaften des öffentlichen Rechts
LG Bochum v. 23.7.2026 - I-1 O 536/25
WM 2026, 1713
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