Zur Reichweite des Einfrierens von Geldern bei der Ausübung der Stimmrechte aus Anteilszertifikaten
EuGH v. 12.3.2026 - C-465/24
Der Sachverhalt:
Im Jahr 2022 verhängte die EU restriktive Maßnahmen gegen die russische Bank Sberbank. Der entsprechende Beschluss ist Teil der gegen Russland aufgrund des Angriffskriegs gegen die Ukraine verhängten Sanktionen. Da es sich bei SBK Art um eine mittelbare Tochtergesellschaft der Sberbank handelt, wurden die Gelder von SBK Art gem. Art. 2 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 ebenfalls eingefroren.
STAK ist eine Einrichtung niederländischen Rechts und verwahrt und verwaltet die Anteile von Fortenova GroupTopCo. Diese ist eine mittelbare Anteilseignerin der Fortenova Grupa d.d., einer kroatischen Gesellschaft, die in den Bereichen Einzelhandel, Lebensmittelproduktion und Landwirtschaft tätig ist. STAK gibt Anteilszertifikate von Fortenova TopCo aus und zahlt den Inhabern dieser Zertifikate Dividenden. Zu den Inhabern dieser Zertifikate gehört SBK Art, die 41,82 % hält (Open Pass hält 27,52 % und die VTB Bank (Europe) hält 7,27 % dieser Zertifikate). Als der Verwaltungsrat von STAK die Inhaber der Anteilszertifikate zu einer für den 18.8.2022 in Amsterdam anberaumten Hauptversammlung der Anteilseigner einberief, kündigte er an, dass Inhabern, gegen die Sanktionen verhängt worden seien, die Wahrnehmung der mit diesen Zertifikaten verbundenen Rechte, insbesondere ihres Stimmrechts in der Versammlung, verwehrt werde. Am Tag der Versammlung unternahm SBK Art dennoch den Versuch, ihr Stimmrecht sowohl in Präsenz als auch in elektronischer Form auszuüben. Ihr wurde jedoch der Zugang zu dieser Versammlung sowie zum elektronischen Abstimmungssystem verweigert.
Da das Quorum nicht erreicht wurde, wurde eine neue Versammlung für den 30.8.2022 einberufen. Abermals kündigte der Verwaltungsrat von STAK an, dass die Stimmen von Personen, die von restriktiven Maßnahmen betroffen seien, nicht berücksichtigt würden. In der Zwischenzeit reichte SBK Art einen Antrag auf vorläufigen Rechtsschutz ein, der darauf gerichtet war, STAK aufzugeben, ihr bis zum 31.12.2022 die Teilnahme an sämtlichen Versammlungen und die Ausübung des mit ihren Anteilszertifikaten verbundenen Stimmrechts zu gestatten. Im September 2022 gab der für die Gewährung vorläufigen Rechtsschutzes zuständige Richter des Bezirksgerichts Amsterdam diesem Antrag statt. Infolgedessen wurde eine dritte Versammlung, die für den 8.9.2022 anberaumt worden war, abgesagt. Am 29.12.2022 hob das Berufungsgericht Amsterdam jedoch die Entscheidung des für die Gewährung vorläufigen Rechtsschutzes zuständigen Richters auf. SBK Art legte gegen die Entscheidung dieses Berufungsgerichts beim Obersten Gerichtshof der Niederlande Kassationsbeschwerde ein. Dieser setzte das Verfahren aus und legte dem EuGH Fragen zur Vorabentscheidung vor und ersuchte ihn um Auslegung des Unionsrechts in Bezug auf den Begriff "Einfrieren von Geldern".
Die Gründe:
Das Einfrieren von Geldern hindert den Inhaber eines Anteilszertifikats oder eine mit ihm verbundene Person oder Einrichtung kategorisch und ohne weitere Voraussetzungen daran, das Recht auf Teilnahme an einer Hauptversammlung der Anteilseigner wahrzunehmen und das Stimmrecht in dieser Versammlung auszuüben.
Wertpapierzertifikate stellen "Gelder" in diesem Sinne dar. Die Wahrnehmung der durch diese Zertifikate vermittelten Rechte, an einer Versammlung der Inhaber solcher Zertifikate teilzunehmen und in dieser Versammlung abzustimmen, stellt eine als "Nutzung von Geldern" einzustufende Nutzungshandlung in Bezug auf diese Zertifikate dar. Darüber hinaus zieht die Wahrnehmung dieser Rechte, sei es auch nur mittelbar, eine oder mehrere Auswirkungen auf diese Gelder nach sich, wie etwa eine Veränderung des Volumens, der Höhe, der Belegenheit, des Eigentums, des Besitzes, der Eigenschaften oder der Zweckbestimmung dieser Gelder. Eine solche Rechtsausübung führt nämlich zur Fassung von Beschlüssen durch die Versammlung der Inhaber der betreffenden Zertifikate; diese Beschlüsse beeinflussen notwendigerweise Zustand und Funktion der Gesellschaft - und damit zumindest mittelbar ihren Wert und infolgedessen den geschätzten Wert der Anteile oder Anteilszertifikate, deren Inhaber die von den Sanktionen betroffene Person ist.
Eine weniger strikte Auslegung würde die Erreichung des Ziels, durch das Einfrieren von Geldern die Transaktionen, die mit den eingefrorenen Geldern vorgenommen werden können, so weit wie möglich zu begrenzen, möglicherweise erschweren oder unmöglich machen.
Mehr zum Thema:
EuGH PM Nr. 35 vom 12.3.2026
Im Jahr 2022 verhängte die EU restriktive Maßnahmen gegen die russische Bank Sberbank. Der entsprechende Beschluss ist Teil der gegen Russland aufgrund des Angriffskriegs gegen die Ukraine verhängten Sanktionen. Da es sich bei SBK Art um eine mittelbare Tochtergesellschaft der Sberbank handelt, wurden die Gelder von SBK Art gem. Art. 2 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 ebenfalls eingefroren.
STAK ist eine Einrichtung niederländischen Rechts und verwahrt und verwaltet die Anteile von Fortenova GroupTopCo. Diese ist eine mittelbare Anteilseignerin der Fortenova Grupa d.d., einer kroatischen Gesellschaft, die in den Bereichen Einzelhandel, Lebensmittelproduktion und Landwirtschaft tätig ist. STAK gibt Anteilszertifikate von Fortenova TopCo aus und zahlt den Inhabern dieser Zertifikate Dividenden. Zu den Inhabern dieser Zertifikate gehört SBK Art, die 41,82 % hält (Open Pass hält 27,52 % und die VTB Bank (Europe) hält 7,27 % dieser Zertifikate). Als der Verwaltungsrat von STAK die Inhaber der Anteilszertifikate zu einer für den 18.8.2022 in Amsterdam anberaumten Hauptversammlung der Anteilseigner einberief, kündigte er an, dass Inhabern, gegen die Sanktionen verhängt worden seien, die Wahrnehmung der mit diesen Zertifikaten verbundenen Rechte, insbesondere ihres Stimmrechts in der Versammlung, verwehrt werde. Am Tag der Versammlung unternahm SBK Art dennoch den Versuch, ihr Stimmrecht sowohl in Präsenz als auch in elektronischer Form auszuüben. Ihr wurde jedoch der Zugang zu dieser Versammlung sowie zum elektronischen Abstimmungssystem verweigert.
Da das Quorum nicht erreicht wurde, wurde eine neue Versammlung für den 30.8.2022 einberufen. Abermals kündigte der Verwaltungsrat von STAK an, dass die Stimmen von Personen, die von restriktiven Maßnahmen betroffen seien, nicht berücksichtigt würden. In der Zwischenzeit reichte SBK Art einen Antrag auf vorläufigen Rechtsschutz ein, der darauf gerichtet war, STAK aufzugeben, ihr bis zum 31.12.2022 die Teilnahme an sämtlichen Versammlungen und die Ausübung des mit ihren Anteilszertifikaten verbundenen Stimmrechts zu gestatten. Im September 2022 gab der für die Gewährung vorläufigen Rechtsschutzes zuständige Richter des Bezirksgerichts Amsterdam diesem Antrag statt. Infolgedessen wurde eine dritte Versammlung, die für den 8.9.2022 anberaumt worden war, abgesagt. Am 29.12.2022 hob das Berufungsgericht Amsterdam jedoch die Entscheidung des für die Gewährung vorläufigen Rechtsschutzes zuständigen Richters auf. SBK Art legte gegen die Entscheidung dieses Berufungsgerichts beim Obersten Gerichtshof der Niederlande Kassationsbeschwerde ein. Dieser setzte das Verfahren aus und legte dem EuGH Fragen zur Vorabentscheidung vor und ersuchte ihn um Auslegung des Unionsrechts in Bezug auf den Begriff "Einfrieren von Geldern".
Die Gründe:
Das Einfrieren von Geldern hindert den Inhaber eines Anteilszertifikats oder eine mit ihm verbundene Person oder Einrichtung kategorisch und ohne weitere Voraussetzungen daran, das Recht auf Teilnahme an einer Hauptversammlung der Anteilseigner wahrzunehmen und das Stimmrecht in dieser Versammlung auszuüben.
Wertpapierzertifikate stellen "Gelder" in diesem Sinne dar. Die Wahrnehmung der durch diese Zertifikate vermittelten Rechte, an einer Versammlung der Inhaber solcher Zertifikate teilzunehmen und in dieser Versammlung abzustimmen, stellt eine als "Nutzung von Geldern" einzustufende Nutzungshandlung in Bezug auf diese Zertifikate dar. Darüber hinaus zieht die Wahrnehmung dieser Rechte, sei es auch nur mittelbar, eine oder mehrere Auswirkungen auf diese Gelder nach sich, wie etwa eine Veränderung des Volumens, der Höhe, der Belegenheit, des Eigentums, des Besitzes, der Eigenschaften oder der Zweckbestimmung dieser Gelder. Eine solche Rechtsausübung führt nämlich zur Fassung von Beschlüssen durch die Versammlung der Inhaber der betreffenden Zertifikate; diese Beschlüsse beeinflussen notwendigerweise Zustand und Funktion der Gesellschaft - und damit zumindest mittelbar ihren Wert und infolgedessen den geschätzten Wert der Anteile oder Anteilszertifikate, deren Inhaber die von den Sanktionen betroffene Person ist.
Eine weniger strikte Auslegung würde die Erreichung des Ziels, durch das Einfrieren von Geldern die Transaktionen, die mit den eingefrorenen Geldern vorgenommen werden können, so weit wie möglich zu begrenzen, möglicherweise erschweren oder unmöglich machen.
Kurzbeitrag
OLG Frankfurt: Gewöhnlicher Zahlungsverkehr von Russland-Sanktionen nicht erfasst
ZIP 2026, R4
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Aufsatz
Geopolitische Konflikte im Privatrechtsverkehr: Haftungsrisiken bei "Einfrieren" von Wertpapieren sanktionierter Personen
Christoph H. Seibt / Philip Denninger, ZIP 2025, 1439
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Beratermodul ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
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