Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die beiden Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

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07.08.2023

Keine erweiterte Beschwerdeberechtigung eines Gesellschaftsgläubigers

BGH v. 20.6.2023 - II ZB 18/22

Die Beschwerdeberechtigung eines Gesellschaftsgläubigers, der nach einer formwechselnden Umwandlung die Löschung der Gesellschaft mit der Begründung angeregt hat, der Formwechsel sei rechtsmissbräuchlich unter Umgehung oder Einschränkung des Gläubigerschutzes vollzogen worden, ergibt sich nicht bereits daraus, dass das Registergericht die Löschung verweigert hat. Ein allgemeines Recht eines Gläubigers, zur Erleichterung der Verwirklichung seines Forderungsrechts bestimmte Eintragungen im Handelsregister herbeizuführen oder zu untersagen, besteht nicht.

02.08.2023

Schadensersatzpflicht des Unternehmensberaters gegenüber dem Geschäftsführer der beauftragenden GmbH wegen Pflichtverletzung bei Sanierungsbegutachtung

OLG Bamberg v. 31.7.2023, 2 U 38/22

Im Rahmen einer Sanierungsbegutachtung nach IDW S6 - Standard gehört es zu den Kernanforderungen an den Gutachter, in einer Form auf eine eingetretene Zahlungsunfähigkeit hinzuweisen, die geeignet ist, die verantwortlichen Personen zur Einleitung der insolvenzrechtlich erforderlichen (Eil-)Maßnahmen anzuhalten. Der Geschäftsführer kommt aufgrund § 64 Abs. 1 GmbHG a.F. mit der Frage der Insolvenzreife der GmbH in gleicher Weise in Berührung wie die GmbH als Auftraggeber selbst, weshalb der Begutachtungsvertrag nach IDW S6 - Standard Schutzwirkung zugunsten des Geschäftsführers entfaltet.

28.07.2023

Vorstand und Geschäftsführer haften nicht persönlich für Kartell-Geldbußen der Unternehmen

OLG Düsseldorf v. 27.7.2023 - VI-6 U 1/22 (Kart)

Die kartellrechtlichen Vorschriften sehen jeweils getrennte Bußgeldnormen für die handelnden Personen und das beteiligte Unternehmen, auch der Höhe nach, vor. Durch den Rückgriff auf den Geschäftsführer bestände darüber hinaus die Gefahr, dass der Sanktionszweck eines Unternehmensbußgeldes gefährdet würde. So könnten Unternehmen sich sonst durch den Rückgriff auf Geschäftsführer und Vorstände faktisch ihrer kartellrechtlichen Bußgeldverantwortung entziehen.

27.07.2023

Allgemeiner Gerichtsstand einer GmbH in Gemeinden mit mehreren Amtsgerichtsbezirken

OLG Frankfurt a.M. v. 30.3.2023 - 11 UH 8/23

Eine GmbH, die in ihrer in mehrere Amtsgerichtsbezirke unterteilten satzungsmäßigen Sitzgemeinde keine aktuelle Geschäftsanschrift unterhält und deren Satzungssitz nicht auf einen dieser Bezirke hin konkretisiert ist, hat einen allgemeinen Gerichtsstand an allen Amtsgerichten der Gemeinde. Soll gegen eine solche Gesellschaft ein Verfahren am allgemeinen Gerichtsstand eingeleitet werden, hat der Antragsteller zwischen diesen Gerichten die Wahl.

18.07.2023

WpÜG: Wann ist eine Vereinbarung Grundlage für ein Übereignungsverlangen?

BGH v. 23.5.2023 - II ZR 219/21

Eine dem Erwerb i.S.v. § 31 Abs. 3 bis 5 WpÜG gleichgestellte Vereinbarung setzt nicht voraus, dass der Bieter die Übereignung von Aktien verlangen kann. Eine Vereinbarung ist bereits dann eine Grundlage für ein Übereignungsverlangen, wenn sie bei objektiver Betrachtung eine auf den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft gerichtete rechtsgeschäftliche Disposition des Bieters enthält, in der zum Ausdruck kommt, dass er bereit ist, eine Gegenleistung für den Aktienerwerb zu erbringen, die die nach § 11 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 WpÜG angebotene Gegenleistung übersteigt.

17.07.2023

Rechtmäßigkeit der Untersagung der Übernahme von Telefónica Europe (O2) durch Hutchison 3G UK (Three)

EuGH v. 13.7.2023 - C-376/20 P

Das Gericht der Europäischen Union muss erneut über die Rechtmäßigkeit der von der Kommission ausgesprochenen Untersagung der Übernahme von Telefónica Europe (O2) durch Hutchison 3G UK (Three) entscheiden.

14.07.2023

Dolo-agit-Einwand des Gesellschafters gegen einen vor dem 1.11.2008 entstandenen Erstattungsanspruch

BGH v. 18.4.2023 - II ZR 37/22

Der Gesellschafter kann gegen die Inanspruchnahme aus einem vor dem 1.11.2008 entstandenen Erstattungsanspruch nach den sog. Rechtsprechungsregeln entsprechend §§ 30, 31 GmbHG in der bis zum 31.10.2008 geltenden Fassung gemäß § 242 BGB einwenden, dass das zu Erstattende im Hinblick auf einen Darlehensrückzahlungsanspruch gleich wieder zurückzugewähren wäre.

11.07.2023

Abgrenzung zwischen spezialgesetzlicher Prospekthaftung und Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss

BGH v. 27.6.2023 - II ZR 57/21 u.a.

Der BGH hat mit den vorliegenden Beschlüssen (II ZR 57/21, II ZR 58/21 und II ZR 59/21) den Parteien mehrerer Verfahren, die die Haftung von Gründungsgesellschaftern einer Publikumskommanditgesellschaft betreffen, die Immobilieninvestments auf dem US-amerikanischen Markt plante, Hinweise zur Abgrenzung zwischen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und der Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss gegeben.

29.06.2023

Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts

BGH v. 23.5.2023 - II ZR 141/21

Die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts muss nicht im Ermächtigungsbeschluss, sondern kann auch in einem nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorstandsbericht durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen. Beschließt die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsänderung, durch die der Vorstand bei der Nutzung eines genehmigten Kapitals ermächtigt wird, über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, ist der entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu erstellende Vorstandsbericht bei der Auslegung des Hauptversammlungsbeschlusses heranzuziehen.

15.06.2023

Unverzügliche Aufnahme in das Handelsregister gem. § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG

OLG Schleswig-Holstein v. 20.3.2023 - 2 Wx 56/22

Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern i.S.d. § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen. Unverzüglich ist demnach eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens zwei Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt.

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