Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

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17.07.2023

Rechtmäßigkeit der Untersagung der Übernahme von Telefónica Europe (O2) durch Hutchison 3G UK (Three)

EuGH v. 13.7.2023 - C-376/20 P

Das Gericht der Europäischen Union muss erneut über die Rechtmäßigkeit der von der Kommission ausgesprochenen Untersagung der Übernahme von Telefónica Europe (O2) durch Hutchison 3G UK (Three) entscheiden.

14.07.2023

Dolo-agit-Einwand des Gesellschafters gegen einen vor dem 1.11.2008 entstandenen Erstattungsanspruch

BGH v. 18.4.2023 - II ZR 37/22

Der Gesellschafter kann gegen die Inanspruchnahme aus einem vor dem 1.11.2008 entstandenen Erstattungsanspruch nach den sog. Rechtsprechungsregeln entsprechend §§ 30, 31 GmbHG in der bis zum 31.10.2008 geltenden Fassung gemäß § 242 BGB einwenden, dass das zu Erstattende im Hinblick auf einen Darlehensrückzahlungsanspruch gleich wieder zurückzugewähren wäre.

11.07.2023

Abgrenzung zwischen spezialgesetzlicher Prospekthaftung und Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss

BGH v. 27.6.2023 - II ZR 57/21 u.a.

Der BGH hat mit den vorliegenden Beschlüssen (II ZR 57/21, II ZR 58/21 und II ZR 59/21) den Parteien mehrerer Verfahren, die die Haftung von Gründungsgesellschaftern einer Publikumskommanditgesellschaft betreffen, die Immobilieninvestments auf dem US-amerikanischen Markt plante, Hinweise zur Abgrenzung zwischen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und der Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss gegeben.

29.06.2023

Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts

BGH v. 23.5.2023 - II ZR 141/21

Die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts muss nicht im Ermächtigungsbeschluss, sondern kann auch in einem nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorstandsbericht durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen. Beschließt die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsänderung, durch die der Vorstand bei der Nutzung eines genehmigten Kapitals ermächtigt wird, über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, ist der entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu erstellende Vorstandsbericht bei der Auslegung des Hauptversammlungsbeschlusses heranzuziehen.

15.06.2023

Unverzügliche Aufnahme in das Handelsregister gem. § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG

OLG Schleswig-Holstein v. 20.3.2023 - 2 Wx 56/22

Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern i.S.d. § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen. Unverzüglich ist demnach eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens zwei Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt.

13.06.2023

Prätendentenstreit zwischen vormaligen BGB-Gesellschaftern um hinterlegten Erlösüberschuss aus der Zwangsversteigerung eines Grundstücks

OLG Zweibrücken v. 7.6.2023 - 4 U 27/22

Haben die Gesellschafter einer GbR im Gesellschaftsvertrag geregelt, dass die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, wächst bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters dem letzten verbleibenden Gesellschafter das Vermögen der GbR an, d.h. die Aktiva und Passiva gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über, ohne dass es eines Übertragungsaktes oder einer Übernahmeerklärung bedarf. Das gilt auch bei einer nur aus zwei Personen bestehenden BGB-Gesellschaft.

12.06.2023

Darf der Gesellschafter einer GmbH Beschwerde gegen die Entscheidung des Registergerichts einlegen?

OLG Düsseldorf v. 16.3.2023 - 3 Wx 55/22

Der Gesellschafter einer GmbH ist weder nach § 59 Abs. 1 FamFG noch nach § 59 Abs. 2 FamFG befugt, Beschwerde gegen die Entscheidung des Registergerichts einzulegen, die Eintragung einer Person als Geschäftsführer der GmbH nicht nach § 395 FamFG im Handelsregister zu löschen. Dasselbe gilt, wenn das Registergericht die Löschung einer im Handelsregister eingetragenen nichtigen Geschäftsführerbestellung nach § 398 FamFG ablehnt.

12.06.2023

Zur Anwendung des Kleinbeteiligtenprivilegs nach § 39 Abs. 5 InsO bei koordinierter Finanzierung

BGH v. 20.4.2023 - IX ZR 44/22

Für das Kleinbeteiligtenprivileg im Fall der Anfechtung der Rückzahlung eines Darlehens oder einer darlehensgleichen Finanzierungsleistung des Gesellschafters genügt es, dass seine Voraussetzungen in dem Zeitraum von einem Jahr vor Beantragung des Insolvenzverfahrens vorliegen. Auf die Verhältnisse in der Zeit davor, insbesondere zum Zeitpunkt der Finanzierungsentscheidung des Gesellschafters, kommt es grundsätzlich nicht an. Für die Annahme einer der Anwendbarkeit des Kleinbeteiligtenprivilegs entgegenstehenden koordinierten Finanzierung genügt es nicht, dass der geringfügig beteiligte Gesellschafter einer darlehensgleichen Finanzierungsleistung an den Schuldner in der Gesellschafterversammlung nur zustimmt, ohne damit zugleich eine über seine Rolle hinausgehende unternehmerische Verantwortung zu übernehmen.

07.06.2023

Steuerberaterhaftung hinsichtlich einer Ausgliederung des Vermögens eines Einzelunternehmens auf eine GmbH

LG Detmold v. 5.5.2023 - 01 O 310/19

Scheitert eine Buchwertübertragung daran, dass der Steuerberater einen Antrag nach § 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG in Namen der GmbH nicht gestellt oder zu spät gestellt hat, haftet er für den dadurch entstandenen Schaden des Mandanten. Maßgeblich für die Berechnung des Schadens ist dabei nicht nur das persönliche Vermögen des Klägers, sondern auch das von den gleichen Ereignissen betroffene Vermögen der GmbH, deren einziger Gesellschafter der Mandant ist.

30.05.2023

Ausschluss eines Kommanditisten aus der KG

OLG Hamm v. 1.3.2023 - 8 U 48/22

Das OLG Hamm hatte sich mit der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über den Ausschluss eines Kommanditisten aus einer KG zu befassen. Im Ergebnis sah es dessen Fehlverhalten, das u.a. im Ausspruch unbegründeter Kündigungen bestand, als so schwerwiegend an, dass es den Ausschluss für wirksam hielt.

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