Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen. 

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

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14.02.2022

Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Die virtuelle Hauptversammlung soll eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung im Aktiengesetz (AktG) erhalten. Diese soll insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der Präsenzversammlung vergleichbar gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen.

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31.01.2022

Insolvenzverwalter: Prozessführung mit Hilfe eines Prozessfinanzierers

BGH v. 16.12.2021 - IX ZB 24/21

Hat der Insolvenzverwalter einem Prozessfinanzierer einen Teil der streitigen Forderung abgetreten oder sich verpflichtet, einen bestimmten Teil des Erlöses an den Prozessfinanzierer auszuzahlen, erhöht nur der Teil des Erlöses die Berechnungsgrundlage, welcher der Insolvenzmasse nach Abzug der dem Prozessfinanzierer zustehenden Beträge zufließt.

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27.01.2022

Zur Haftung des Herstellers im Dieselskandal: Deliktszinsen - Annahmeverzug - Verjährung

BGH v. 21.12.2021 - VI ZR 212/20

Der BGH hat sich vorliegend ein weiteres Mal mit der Haftung eines Motorenherstellers nach §§ 826, 31 BGB gegenüber dem Käufer des Fahrzeugs in einem sogenannten Dieselfall befasst. Konkret ging es hier um die Themen Deliktszinsen, Annahmeverzug und Verjährung.

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25.01.2022

Gläubigerbenachteiligung durch Befriedigung eines Dritten aus der Verwertung einer Gesellschaftssicherheit

BGH v. 9.12.2021 - IX ZR 201/20

Hat der Gesellschafter für eine Forderung eines Dritten auf Rückgewähr eines Darlehens eine Sicherheit bestellt oder eine Bürgschaft übernommen, benachteiligt die Befriedigung des Dritten aus der Verwertung einer Gesellschaftssicherheit die Gläubiger auch dann, wenn der Dritte zum Zeitpunkt der Befriedigung seiner Forderung den Gesellschafter nicht mehr aus der Gesellschaftersicherheit hätte in Anspruch nehmen können. Dies gilt ebenso, wenn der Anspruch aus der Bürgschaft bereits verjährt gewesen ist.

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24.01.2022

Kein Schadensersatzanspruch für Wirecard-Anleger gegenüber BaFin

LG Frankfurt a.M. v. 19.1.2022 - 2-04 O 65/21 u.a.

Die BaFin nimmt ihre Aufgaben und Befugnisse ausschließlich im öffentlichen Interesse wahr, nicht aber im Interesse einzelner Anleger. Eine etwaige Verletzung von Amtspflichten der BaFin kann daher nicht zu einer Ersatzpflicht gegenüber einem geschädigten Anleger führen

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18.01.2022

Bildung einer doppelstöckigen Gesellschaft: Auswirkung des neuen § 59i Abs. 1 Satz 1 BRAO auf anhängige Verfassungsbeschwerde

Nach Ansicht der Bundesrechtsanwaltskammer (BRAK) lässt die Verkündung des Gesetzes zur Neuregelung des Berufsrechts der anwaltlichen und steuerberatenden Berufsausübungsgesellschaften (§ 59i Abs. 1 Satz 1 BRAO neu) die Zulässigkeit der Verfassungsbeschwerde der G. Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und der G. PartmbB gegen das Urteil des BGH v. 20.03.2017 - AnwZ (Brfg) 33/16 wegen PartmbB als Gesellschafterin einer RA-GmbH (Az.: 1 BvR 1072/17) nicht entfallen. Gleichwohl sei die Verfassungsbeschwerde auch nach der Neuregelung unbegründet.

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17.01.2022

Zur gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Vakanz und laufendem Übernahmeangebot

OLG Frankfurt a.M. v. 13.1.2022 - 20 W 5/22

In dringenden Fällen ist ein Aufsichtsrat auch vor Ablauf der Dreimonatsfrist auf die satzungsmäßig vorgesehene Zahl durch gerichtliche Bestellung zu ergänzen. Im Hinblick auf ein Übernahmeangebot ist es von entscheidender Bedeutung für eine Bank, dass der Aufsichtsrat nicht nur beschlussfähig, sondern auch vollständig besetzt ist. Eine Übernahmesituation stellt typischerweise einen dringenden Fall dar.

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11.01.2022

Keine Zweifel an Vermögenslosigkeit einer aufgelösten GmbH wegen noch möglicher Änderung der Steuerfestsetzung

BGH v. 9.11.2021 - II ZB 1/21

Die Möglichkeit einer Änderung oder Aufhebung der Steuerfestsetzung bis zum Ablauf der Festsetzungsfrist, ggf. nach Durchführung einer Außenprüfung, begründet für sich genommen keine Zweifel an der Vermögenslosigkeit der Antragstellerin.

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10.01.2022

Fehlende Beschwerdebefugnis des Gesellschafters: Zurückweisung der Anmeldung auf Eintragung der Abberufung eines GmbHG-Geschäftsführers nicht mit Beschwerde angreifbar

KG Berlin v. 23.11.2021 - 22 W 89/21

Die Entscheidung des Registergerichts, eine Anmeldung auf Eintragung der Abberufung eines GmbHG-Geschäftsführers zurückzuweisen, kann nicht durch einen Gesellschafter der GmbHG mit der Beschwerde angegriffen werden. Der Gesellschafter wird durch die Entscheidung nicht unmittelbar in eigenen Rechten beeinträchtigt.

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10.01.2022

Beschlussmängel: Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen bei der GmbH gelten auch für Personengesellschaften

BGH v. 23.9.2021 - I ZB 13/21

Die zur GmbH entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen, gelten auch für Personengesellschaften, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind. Im Zweifel lässt eine Schiedsvereinbarung, die alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis umfasst, auf den Willen der Vertragsparteien schließen, im Falle ihrer Teilnichtigkeit nicht vollständig von ihr Abstand zu nehmen, sondern sie im zulässigen Umfang aufrechtzuerhalten.

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03.01.2022

Marodierungskampagne durch Maschmeyer? Klage wegen Verletzung aktienrechtlicher Treuepflicht abgewiesen

LG München I v. 28.12.2021 - 5 HK O 19057/18

Das LG München I hat eine Klage der Syntellix AG gegen eine Aktionärin, deren Komplementär Dr. h.c. Carsten Maschmeyer ist, gegen Herrn Dr. h.c. Maschmeyer persönlich sowie ein ehemaliges Aufsichtsratsmitglied der Klägerin abgewiesen.

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29.12.2021

Insolvenz des Musterrechtsbeschwerdeführers

BGH v. 23.11.2021 - XI ZB 23/20

Wird über das Vermögen des Musterrechtsbeschwerdeführers ein Insolvenzverfahren eröffnet, bestimmt das Rechtsbeschwerdegericht entsprechend § 21 Abs. 4, § 13 Abs. 1 Fall 2, § 9 Abs. 2 KapMuG einen neuen Musterrechtsbeschwerdeführer.

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28.12.2021

Verstoß gegen gläubigerschützende Vorschrift des § 272 Abs. 1 AktG durch Satzungsänderungsbeschluss

BGH v. 9.11.2021 - II ZR 137/20

Ein Satzungsänderungsbeschluss, der im Fall der Abwicklung der Gesellschaft vorsieht, Vermögen zugunsten unbekannter Aktionäre vor Ablauf eines Jahres zu hinterlegen, seit dem der Aufruf der Gläubiger bekanntgemacht worden ist, verstößt gegen die gläubigerschützende Vorschrift des § 272 Abs. 1 AktG und ist nichtig.

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21.12.2021

Begrenzung des Gründungsaufwands bei Formwechsel einer KG in eine GmbH?

KG Berlin v. 26.10.2021 - 22 W 44/21

Der von einer GmbH laut Satzung zu übernehmende Gründungsaufwand ist jedenfalls dann nicht auf einen Betrag von 10 % des Stammkapitals begrenzt, wenn der Gesellschaft freies Kapital i.H.v. einem Mehrfachen des Stammkapitals zur Verfügung steht. Beim Formwechsel einer KG in eine GmbH unter Ausscheiden der Komplementär GmbH bedarf es einer Anmeldung dieses Ausscheidens nicht.

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17.12.2021

Dieselklage gegen Audi: Schadensersatz auch bei Nichtausübung eines verbrieften Rückgaberechts

BGH v. 16.12.2021 - VII ZR 389/21

Der Schaden des Käufers eines Dieselfahrzeugs mit Abschalteinrichtung entfällt nicht dadurch nachträglich, dass er ein verbrieftes Rückgaberecht, das ihm bei der Finanzierung des Fahrzeugkaufpreises eingeräumt worden war, nicht ausübt, sondern das Finanzierungsdarlehen vollständig ablöst. Der Nichtausübung des Rückgaberechts ist keine Zustimmung zu dem ursprünglich ungewollten Vertragsschluss zu entnehmen. Dem Käufer ist auch keine Verletzung einer Obliegenheit zur Schadensminderung anzulasten, denn das Risiko, bei Ausübung des Rückgaberechts wirtschaftlich schlechter zu stehen als bei einem Vorgehen im Wege des Schadensersatzes gem. § 249 Abs. 1 BGB, muss er nicht eingehen.

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06.12.2021

Cum-Ex-Aktiengeschäfte: Verfassungsbeschwerde gegen Strafurteile erfolglos

BVerfG v. 22.11.2021 - 2 BvR 1872/21

Das BVerfG hat eine gegen Strafurteile wegen sog. "Cum-Ex-Aktiengeschäfte" gerichtete Verfassungsbeschwerde wegen Unzulässigkeit nicht zur Entscheidung angenommen. Ein Beschwerdeführer war durch die angegriffenen Rechtsakte nicht selbst betroffen und damit nicht beschwerdebefugt; die Verfassungsbeschwerde des weiteren Beschwerdeführers genügt den Begründungs- und Substantiierungsanforderungen nicht. Zudem ist nicht ersichtlich, dass es beide Beschwerdeführer unternommen hätten, fachgerichtlich gegen die Veröffentlichung der Entscheidungen und die Pressemitteilung des BGH vorzugehen, sodass der Zulässigkeit der Verfassungsbeschwerde auch der Subsidiaritätsgrundsatz entgegensteht.

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06.12.2021

Positionspapier der RMA zum Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) veröffentlicht

Der RMA-Arbeitskreis "Risikomanagement-Standards" hat ein Positionspapier zur herausgehobenen Rolle des Risikomanagements im Rahmen des FISG publiziert.

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26.11.2021

Schadensersatzansprüche gegen Audi wegen Umschaltlogik beim Motortyp EA 189

BGH v. 25.11.2021 - VII ZR 238/20 u.a.

Der BGH hat in vier gleichzeitig verhandelten Sachen über Schadensersatzansprüche gegen die Audi AG im Zusammenhang mit der sog. "Umschaltlogik" beim Motortyp EA 189 entschieden und hierbei die stattgebenden Entscheidungen der Vorinstanzen jeweils bestätigt. Die Audi AG handelte sittenwidrig, indem sie Fahrzeuge mit dem von der Volkswagen AG gelieferten Motor EA 189 in den Verkehr brachte, obwohl wenigstens eine verantwortlich für sie handelnde Person wusste, dass der Motor mit einer auf arglistige Täuschung des KBA abzielenden Prüfstandserkennungssoftware ausgestattet war.

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23.11.2021

Dieselskandal: Zur sekundären Darlegungslast des Fahrzeugherstellers hinsichtlich der Verantwortlichkeiten im Unternehmen

BGH v. 19.10.2021 - VI ZR 148/20

Ein Schaden i.S.d. § 826 BGB kann auch in einer auf dem sittenwidrigen Verhalten beruhenden Belastung mit einer ungewollten Verpflichtung liegen. Nach deren Erfüllung setzt sich der Schaden in dem Verlust der aufgewendeten Geldmittel fort. Der in ausländischer Währung ermittelte Schadensbetrag bildet bei einer auf Zahlung in inländischer Währung gerichteten Klage lediglich einen Rechnungsfaktor für die Schadenshöhe.

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23.11.2021

Keine Löschung einer GmbH nach § 74 Abs. 1 GmbHG bei noch nicht abgeschlossenen Besteuerungsverfahren

OLG Hamm v. 21.5.2021 - 27 W 25/21

Geeignet, berechtigte Zweifel an der Richtigkeit oder Vollständigkeit der einzutragenden Tatsache nach § 74 Abs. 1 GmbHG ist insbesondere die Mitteilung der Finanzverwaltung, dass eine Steuererklärung noch aussteht, da dann noch unklar ist, ob sich daraus eine Nachforderung oder ein Erstattungsanspruch der Gesellschaft ergibt. Denn jedenfalls dann, wenn Aussicht auf Steuerrückerstattungen besteht, ist der Löschungsantrag nach h.M. in Rechtsprechung und Schrifttum noch nicht vollzugsreif ist.

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23.11.2021

GmbH: Amtslöschung der Eintragung als Geschäftsführer

OLG Düsseldorf v. 27.4.2021 - 3 Wx 65/21

Wird der eingetragene Geschäftsführer einer GmbH wegen Betruges zu einer Freiheitsstrafe von mehr als einem Jahr verurteilt, so kann das Registergericht unter Beachtung seines Entschließungsermessens die Eintragung als Geschäftsführer wegen des Mangels einer wesentlichen Voraussetzung von Amts wegen löschen.

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17.11.2021

Voraussetzung für die Einbeziehung eines GmbH-Geschäftsführers in den Schutzbereich eines Anwaltsvertrages

OLG Köln v. 12.8.2021 - 18 U 197/20

Voraussetzung für die Einbeziehung Dritter in den Schutzbereich des Anwaltsvertrages ist, dass bereits bei Übernahme des Mandates erkennbar ist, dass auch der Dritte in den Schutzbereich des Vertrages einbezogen ist. Dies gilt für das Haftungsrisiko von GmbH-Geschäftsführern gem. § 64 GmbHG a.F. nur, wenn das Mandat sich explizit auf eine insolvenzrechtliche Beratung bezieht, nicht aber, wenn im Rahmen eines anderen Mandates Anhaltspunkte für eine Insolvenzgefahr auftreten und deshalb die Nebenpficht besteht, die Mandantin hierauf hinzuweisen.

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16.11.2021

Kein Schadensersatz gegen Überwachungs- und Prüfstellen infolge des sog. "Wirecard-Skandals"

LG Wuppertal v. 10.9.2021 - 2 O 441/20

Zwar ist der Anlegerschutz auch im Rahmen der Kapitalaufsicht vorgesehen, jedoch folgen hieraus noch keine qualifizierten Pflichten den Anlegern gegenüber. Der Anlegerschutz ist daher nicht individualisiert zu verstehen. Allein der Umstand, dass Mitarbeiter Überwachungsstelle Aktien der Wirecard-AG besessen haben, vermag ein sittenwidriges Verhalten noch nicht zu begründen.

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16.11.2021

Zur Barabfindung nach Squeeze-Out

OLG Frankfurt a.M. v. 13.9.2021 - 21 W 38/15

Die Schätzung des Unternehmenswertes zur Festsetzung der Barabfindung kann im Einzelfall anhand eines Vorerwerbspreises erfolgen. Dies insbesondere dann, wenn ein - etwaiger - Paketzuschlag ausgeschlossen werden kann.

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03.11.2021

Inhaltlichen Anforderungen an die von einem GmbH-Geschäftsführer abzugebende Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG i.V.m. § 6 Abs. 2 GmbHG

OLG Hamm v. 19.5.2021 - 27 W 31/21

Dass der Geschäftsführer die in § 8 Abs. 3 GmbHG vorgesehenen Versicherungen abzugeben hat, dient dem Zweck, das Anmeldungs- und Prüfverfahren für das Registergericht zu erleichtern. Vor diesem Hintergrund hat der BGH der Auffassung, dass sämtliche Straftatbestände, die ein Bestellungshindernis bilden können, im Einzelnen aufgeführt werden müssen, eine klare Absage erteilt und die Erklärung für ausreichend befunden, dass der Geschäftsführer noch nie, weder im In- noch im Ausland wegen einer Straftat verurteilt worden sei.

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28.10.2021

Verschmelzungsbeschluss einer Genossenschaft ist in einer virtuellen Versammlung möglich

BGH v. 5.10.2021 - II ZB 7/21

Nach § 3 Abs. 1 GesRuaCOVBekG kann auch der Verschmelzungsbeschluss einer Genossenschaft in einer virtuellen Versammlung gefasst werden. Das Versammlungserfordernis des § 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG steht dem nicht entgegen.

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21.10.2021

Kein Schadensersatz für einzelne Aktionäre wegen Wertverlust durch ein die Gesellschaft schädigendes Ereignis

LG München I v. 21.10.2021 - 5 HK O 1687/19

Einzelne Aktionäre können wegen einer Wertminderung ihrer Aktien durch ein die Gesellschaft schädigendes Ereignis keinen Schadensersatz verlangen. Dies verstößt unter anderem gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre.

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19.10.2021

Überprüfung unrichtiger Auskünfte im Auskunftserzwingungsverfahren gem. § 132 AktG?

BayObLG v. 20.9.2021 - 101 ZBR 134/20

Im Auskunftserzwingungsverfahren gem. § 132 AktG ist nicht zu prüfen, ob eine erteilte Auskunft unrichtig ist, es sei denn, sie ist nicht ernst gemeint, ersichtlich unvollständig oder von vornherein unglaubhaft. Bestehen Zweifel an der Richtigkeit oder Vollständigkeit der Auskunft, kann dem Aktionär ein Anspruch auf eidesstattliche Versicherung zustehen. Der Anspruch auf eidesstattliche Versicherung kann ebenfalls im Verfahren nach § 132 AktG, ggf. im Wege des Stufenantrags, geltend gemacht werden.

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15.10.2021

Keine Aussetzung des Freigabeverfahrens gegen Bestätigungsbeschluss

OLG Köln v. 20.5.2021 - 18 AktG 1/21

Das Freigabeverfahren ist auch bei Bestätigungsbeschlüssen i.S.d. § 244 AktG statthaft. Die in § 319 Abs. 6 AktG idF des ARUG v. 30.7.2009 vorgesehene Eingangszuständigkeit des OLG und die Unanfechtbarkeit der Entscheidung sind verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden. Die Regelung verletzt insbesondere nicht Art. 19 Abs. 4 GG.

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11.10.2021

Marktmanipulation: Voraussetzungen für den Arrestgrund nach §§ 916, 917, 923 ZPO

OLG München v. 27.9.2021, 3 U 3242/21

Es besteht regelmäßig ein Arrestgrund, wenn das dem Arrestanspruch zugrundeliegende Verhalten eine vorsätzliche strafbare Handlung darstellt, die sich gegen das Vermögen des Arrestgläubigers richtet. Allein die Untersuchungshaft hindert den Arrestbeklagten weder rechtlich noch tatsächlich daran, Vermögensverfügungen ggf. über beauftragte Personen vorzunehmen und lässt daher den Arrestgrund nicht entfallen.

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01.10.2021

West LB: Bad Bank haftet für Steuerschulden aus Cum-Ex-Geschäften

LG Frankfurt a.M. v. 29.9.2021 - 2-27 O 328/20

Die Nachfolgerin der WestLB kann gegen die Abwicklungsanstalt der Bank (Bad Bank) die Übernahme von Steuerschulden von rd. 1 Mrd. € aus sog. Cum-Ex-Geschäften verlangen. Die Übernahme der streitigen steuerlichen Risikopositionen durch die Bad Bank war gewollt, weil die Cum-Ex-Geschäfte als Teil des Kapitalmarktgeschäfts nicht strategienotwendig für die WestLB waren. Ein Schaden der Beklagten ist wegen der alternativlosen Zerschlagung der WestLB nicht feststellbar.

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27.09.2021

Bei Nichterbringung des Bargebots durch den Ersteher nach Zwangsversteigerung eines Grundstücks ist jeder Gesellschafter berechtigt, die Wiederversteigerung zu betreiben

BGH v. 8.7.2021 - V ZB 94/20

Erbringt der Ersteher nach der Zwangsversteigerung des Grundstücks einer GbR das Bargebot nicht und ist die GbR berechtigt, die Wiederversteigerung zu beantragen, muss dieser Antrag durch einen zu ihrer Vertretung berechtigten Gesellschafter gestellt werden. Erbringt der Ersteher nach einer Teilungsversteigerung des Grundstücks einer GbR das Bargebot nicht, kann dagegen jeder Gesellschafter mit dem Ziel einer Auskehr des Erlöses an die Gesellschaft allein und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter nach Maßgabe von § 133 ZVG die Wiederversteigerung aus dem nach § 118 Abs. 1 ZVG übertragenen Anspruch der GbR gegen den Ersteher oder der nach § 128 Abs. 1 Satz 1 ZVG zu Gunsten der GbR eingetragenen Sicherungshypothek betreiben.

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27.09.2021

Bargebot nach Zwangsversteigerung eines Grundstücks nicht erbracht: Wiederversteigerung durch jeden Gesellschafter

BGH v. 8.7.2021 - V ZB 94/20

Erbringt der Ersteher nach der Zwangsversteigerung des Grundstücks einer GbR das Bargebot nicht und ist die GbR berechtigt, die Wiederversteigerung zu beantragen, muss dieser Antrag durch einen zu ihrer Vertretung berechtigten Gesellschafter gestellt werden. Erbringt der Ersteher nach einer Teilungsversteigerung des Grundstücks einer GbR das Bargebot nicht, kann dagegen jeder Gesellschafter mit dem Ziel einer Auskehr des Erlöses an die Gesellschaft allein und ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter nach Maßgabe von § 133 ZVG die Wiederversteigerung aus dem nach § 118 Abs. 1 ZVG übertragenen Anspruch der GbR gegen den Ersteher oder der nach § 128 Abs. 1 Satz 1 ZVG zu Gunsten der GbR eingetragenen Sicherungshypothek betreiben.

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23.09.2021

Verstoß gegen Fusionskontrollverordnung nach Erwerb per Aktienkaufvertrag

EuG v. 22.9.2021 - T-425/18

Das EuG hat die Klage von Altice Europe gegen den Beschluss der Kommission abgewiesen, mit dem im Rahmen des Erwerbs von PT Portugal zwei Geldbußen i.H.v. insgesamt 124,5 Mio. € gegen sie verhängt wurden. Jedoch ordnet es an, die Geldbuße wegen Verstoßes gegen die Pflicht zur Anmeldung des Zusammenschlusses bei der Kommission um 6,22 Mio. € herabzusetzen.

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07.09.2021

Verlängerung des COVMG bis Ende August 2022

Der Bundestag hat am 7.9.2021 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVMG") 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570) und damit die virtuelle Hauptversammlung verlängert.

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01.09.2021

Anordnung von Vorschuss auf Vergütung eines Gläubigerausschuss-Mitglieds ist insolvenzgerichtliche Erlaubnis

BGH v. 22.7.2021 - IX ZB 47/19

Die Anordnung eines Vorschusses auf die Vergütung des Mitglieds des Gläubigerausschusses stellt keine vollstreckungsfähige Entscheidung dar. Es handelt sich vielmehr lediglich um eine insolvenzgerichtliche Erlaubnis, die im Wege der Aufsicht durch das Insolvenzgericht durchzusetzen ist.

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30.08.2021

Insolvenz: Vortrag eines festgestellten Gewinns auf neue Rechnung auf Beschluss des Alleingesellschafters einer GmbH

BGH v. 22.7.2021 - IX ZR 195/20

Beschließt der Alleingesellschafter einer GmbH, einen festgestellten Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen, kann der aus einem später gefassten, auf Ausschüttung des Gewinnvortrags gerichteten Gewinnverwendungsbeschluss folgende Zahlungsanspruch eine wirtschaftlich einem Darlehen entsprechende Forderung darstellen. Eine Behandlung als wirtschaftlich einem Darlehen entsprechende Forderung scheidet aus, wenn bereits zum Zeitpunkt des ersten, auf einen Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung gerichteten Gesellschafterbeschlusses eine Gewinnausschüttung nicht vorgenommen werden durfte, weil und soweit die Auszahlung zu diesem Zeitpunkt eine Unterbilanz herbeigeführt oder vertieft hätte.

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27.08.2021

Keine Einführung eines neuen Streitgegenstands mit der Restitutionsklage

BGH v. 3.8.2021 - II ZR 283/19

Es ist unzulässig, mit der Restitutionsklage einen neuen Streitgegenstand einzuführen. Die Geltendmachung eines Anspruchs der Gesellschaft gegen einen Gesellschaftsschuldner als Dritten durch einen Gesellschafter beruht auf einem anderen Anspruchsgrund als dessen Inanspruchnahme als Mitgesellschafter durch einen Gesellschafter aufgrund einer Auseinandersetzungsrechnung.

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24.08.2021

Entsprechende Anwendung von § 1 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 u. 2 InsVV auf freihändige Verwertung von Immobilien durch Insolvenzverwalter

BGH v. 22.7.2021 - IX ZB 85/19

Der Senat folgt der h.M. und bejaht eine entsprechende Anwendung von § 1 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 und 2 InsVV auf die freihändige Verwertung von Immobilien durch den Insolvenzverwalter. Demnach kann im Fall der freihändigen Veräußerung eines mit einem Absonderungsrecht belasteten Grundstücks durch den Insolvenzverwalter dieser Anspruch auf eine Mehrvergütung haben, die sich auf höchstens 2 % des Verwertungserlöses beläuft.

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24.08.2021

Kommanditgesellschaften: Gesellschafter einer Obergesellschaft haften auch gegenüber Gläubigern der Untergesellschaft

BGH v. 3.8.2021 - II ZR 123/20

Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, die als Obergesellschaft an einer anderen Kommanditgesellschaft als Untergesellschaft beteiligt ist, haften auch gegenüber den Gläubigern der Untergesellschaft. Diese Haftung wird in der Insolvenz der Untergesellschaft von deren Insolvenzverwalter geltend gemacht, solange nicht über das Vermögen der Obergesellschaft ihrerseits das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.

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24.08.2021

Außerordentlichen Kündigung einer Kapitalanlage nach grenzüberschreitender Verschmelzung der kapitalsuchenden Gesellschaft

OLG Zweibrücken v. 20.5.2021 - 4 U 34/20

Das OLG Zweibrücken hat sich vorliegend mit der außerordentlichen Kündigung und Rückzahlung einer als Genussrechtsbeteiligung ausgestalteten Kapitalanlage nach grenzüberschreitender Verschmelzung der kapitalsuchenden Gesellschaft befasst.

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20.08.2021

Zum Schutzbereich einer vorsätzlich sittenwidrigen Insolvenzverschleppung

BGH v. 27.7.2021 - II ZR 164/20

Die vorsätzliche Insolvenzverschleppung in der Absicht, das als unabwendbar erkannte Ende eines Unternehmens so lange wie möglich hinauszuzögern, erfüllt den Tatbestand einer sittenwidrigen Schädigung i.S.d. § 826 BGB, wenn dabei die Schädigung der Unternehmensgläubiger billigend in Kauf genommen wird. Der Schutzbereich einer vorsätzlich sittenwidrigen Insolvenzverschleppung erfasst Personen, die vor Insolvenzreife in Vertragsbeziehungen mit einer GmbH getreten sind und durch einen gegen die mittlerweile unerkannt insolvenzreife Gesellschaft eingeleiteten Rechtsstreit oder ein gegen diese eingeleitetes selbständiges Beweisverfahren mit Kosten belastet werden, für die sie bei der Gesellschaft keinen Ersatz erlangen können.

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18.08.2021

Kapitalanleger-Musterverfahren: Willkürlich fehlerhaft angewandtes Verfahrensrecht

BGH v. 6.7.2021 - XI ZB 27/19

§ 6 Abs. 1 Satz 2 KapMuG und § 15 KapMuG stehen einer Verfahrensweise entgegen, bei der der Vorlagebeschluss durch einen Beschluss des OLG ersetzt wird, der von da ab alleinige Entscheidungsgrundlage des Musterverfahrens ist.

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17.08.2021

BaFin aktualisiert MaComp

Die BaFin hat ihr Rundschreiben zu den Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaComp) überarbeitet.

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10.08.2021

Ist der Gesellschafterbeschluss einer GmbH beurkundungsbedürftig?

OLG Celle v. 30.6.2021, 3 U 72/21

Ein Notar begeht ungeachtet der Entscheidung des BGH vom 8.1.2019 (Az.: II ZR 364/18) keine Pflichtverletzung, wenn er den Urkundsbeteiligten als sichersten Weg die notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses einer GmbH empfiehlt, mit dem die Gesellschafter der Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder eines wesentlichen Teils davon zustimmen.

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09.08.2021

Verordnung über Anforderungen an elektronische Wertpapierregister (eWpRV)

Das Bundesministerium der Finanzen hat den gemeinsam mit dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz ausgearbeiteten Referentenentwurf für eine Verordnung über Anforderungen an elektronische Wertpapierregister (eWpRV) veröffentlicht. Dieser soll die Anforderungen an die Führung von elektronischen Wertpapierregistern nach dem am 10.6.2021 in Kraft getretenen Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) konkretisieren.

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09.08.2021

Zur Besorgnis der Befangenheit von zuständigen Richterinnen und Richtern am BGH

BGH v. 6.7.2021 - II ZR 97/21

Zwar kann es die Besorgnis der Befangenheit begründen, wenn der zuständige Richter und ein Verfahrensbeteiligter nicht nur demselben Gericht angehören, sondern zugleich Mitglieder eines Spruchkörpers sind. Diese Besorgnis besteht aber nicht mehr, wenn die gemeinsame Mitgliedschaft im gleichen Spruchkörper endgültig beendet ist, weil der nunmehrige Verfahrensbeteiligte in den Ruhestand getreten ist.

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02.08.2021

Erstreckung des Anwendungsbereichs der §§ 113, 114 AktG auf den Beratungsvertrag einer AG

BGH v. 29.6.2021 - II ZR 75/20

Ein Beratungsvertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft, deren gesetzlicher Vertreter ihr Aufsichtsratsmitglied ist, fällt in den Anwendungsbereich der §§ 113, 114 AktG. Der Normzweck der §§ 113, 114 AktG, nämlich die AG vor verdeckten Aufsichtsratvergütungen und der Gefährdung der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds durch zu enge Beraterbeziehungen zu schützen, erfasst auch diesen Fall.

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20.07.2021

Staatliche Beihilfen für den Flughafen Frankfurt-Hahn?

EuGH v. 15.7.2021 - C-453/19 P

Der EuGH hat sich vorliegend mit der Frage des Vorliegens staatliche Beihilfen für den Flughafen Frankfurt-Hahn befasst. Die zugrundeliegende Klage der Deutsche Lufthansa AG, deren wichtigster Basisflughafen der Flughafen Frankfurt a.M. ist, gegen entsprechende Beschlüsse der EU-Kommission wurde auf der Grundlage von Art. 263 Abs. 4 AEUV als unzulässig abgewiesen.

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20.07.2021

Dieselskandal: Keine Beihilfe der Bosch GmbH zu möglichen Kapitalmarktdelikten der Volkswagen AG

BGH v. 20.7.2021 - II ZR 152/20

Aktionären der Volkswagen AG stehen gegen die Bosch GmbH als Zulieferer der in Dieselfahrzeugen verbauten Software keine Schadensersatzansprüche wegen Beihilfe zu einer unterbliebenen oder unrichtigen Information des Kapitalmarkts zu.

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13.07.2021

Elektronische Einreichung der Anmeldung einer Eintragung in das Handelsregister nur mit einfachem elektronischen Zeugnis eines Notars

BGH v. 15.6.2021 - II ZB 25/17

Die Anmeldung einer Eintragung in das Handelsregister ist gem. § 12 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 HGB mit einem einfachen elektronischen Zeugnis eines Notars gem. § 39a BeurkG elektronisch einzureichen. Die Einreichung mit einer qualifizierten elektronischen Signatur des Ausstellers der Anmeldung gem. § 126a BGB reicht nicht aus.

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09.07.2021

KapMuG: Aussetzung des Verfahrens im Hinblick auf ein die Zulässigkeit der Klage betreffendes Feststellungsziel

BGH v. 4.5.2021 - II ZB 30/20

Ein Verfahren kann nicht nur teilweise im Hinblick auf Feststellungsziele ausgesetzt werden, die die Zulässigkeit der Klage betreffen. Nach einer Aussetzung des Verfahrens im Hinblick auf ein die Zulässigkeit der Klage betreffendes Feststellungsziel und der Entscheidung über dieses Feststellungsziel durch einen nicht rechtskräftigen Teilmusterentscheid, kann nicht entsprechend § 280 Abs. 2 Satz 2 ZPO eine Verhandlung in der Hauptsache erfolgen.

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02.07.2021

Zur negativen Publizität des Vereinsregisters

BGH v. 11.5.2021 - II ZB 32/20

Ein vom bisherigen Vorstand beauftragter Rechtsanwalt ist im Hinblick auf die Prozessvollmacht kein Dritter i.S.v. § 68 BGB und kann sich deshalb nicht auf die negative Publizität des Vereinsregisters berufen.

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29.06.2021

Außenhaftung des Kommanditisten für Altverbindlichkeiten

BGH v. 4.5.2021 - II ZR 38/20

Im Fall der Herabsetzung der Haftsumme wird die Außenhaftung des Kommanditisten für Altverbindlichkeiten im Umfang des die neue Haftsumme übersteigenden Betrags entsprechend § 160 Abs. 1 und 2, § 161 Abs. 2 HGB zeitlich begrenzt. Bei der entsprechenden Anwendung der § 160 Abs. 1 und 2, § 161 Abs. 2 HGB auf die Herabsetzung der Hafteinlage eines Kommanditisten beginnt die fünfjährige Nachhaftungsfrist unabhängig von der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister bereits mit dem Ende des Tages, an dem der Gesellschaftsgläubiger positive Kenntnis von dem Herabsetzungsbeschluss erlangt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 4.11.2021)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 26.10.2021)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 3.8.2021)

Die Bundesregierung hat es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Jüngst hat sie dazu einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) vorgelegt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 24.01.2022)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 17.8.2021)

Die Bundesregierung hat es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Jüngst hat sie dazu einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) vorgelegt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 20.12.2021)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 28.04.2022)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 16.6.2021)

Die Bundesregierung hat es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Jüngst hat sie dazu einen Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) vorgelegt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 18.8.2021)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen (Stand: 05.05.2022)

Die Bundesregierung hatte es sich für diese Legislaturperiode zum Ziel gesetzt, das Recht der Personengesellschaft zu konsolidieren und die geltenden Vorschriften an die praktischen Bedürfnisse von Gesellschaften und Gesellschaftern anzupassen. Mit dem kürzlich verkündeten Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) wurde das Vorhaben nun umgesetzt.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 26.10.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 3.8.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 16.7.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 23.7.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 1.12.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 16.6.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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16.06.2021

Online-Dossier zur Modernisierung des Sanierungsrechts (SanInsFoG) (Stand: 7.7.2021)

In beispielslosem Eiltempo haben der Deutsche Bundestag und der Bundesrat die Modernisierung des Sanierungsrechts vollzogen. Kurz vor Weihnachten wurde das Sanierungs- und Insolvenzrechtsfortentwicklungsgesetz (SanInsFoG) verabschiedet und konnte damit noch vor dem Jahreswechsel im Bundesgesetzblatt veröffentlicht werden. Das Gesetz ist überwiegend zum 1.1.2021 in Kraft getreten. Der Kern des Gesetzes besteht in der Einführung eines neuen Gesetzes zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG), mit welchem die EU-Richtlinie zur Restrukturierung umgesetzt wird.

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14.06.2021

Einführung der Online-Gründung der GmbH u.a.: Bundestag beschließt Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG)

Der deutsche Bundestag hat am 10.6.2021 den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur "Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie" mit den Stimmen der Koalitionsfraktionen CDU/CSU und SPD sowie der Grünen bei Enthaltung der AfD, FDP und Linken angenommen.

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08.06.2021

OLG Köln zur Verpflichtung eines Aktionärs, der Auflösung einer Gesellschaft zuzustimmen

OLG Köln v. 6.5.2021 - 18 U 133/20

Zur Verpflichtung des einzelnen Aktionärs, der Auflösung einer Gesellschaft zuzustimmen bzw. sie nicht durch Ablehnung zu verhindern, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks dauerhaft unmöglich geworden ist. Stellt sich die Lage einer Gesellschaft in Ermangelung einer realistischen Fortführungs- und Ertragsprognose bei Beschlussfassung so dar, dass etwaig vorhandene Vermögenswerte bei einer Verzögerung der Auflösung und Liquidation weiter abschmelzen und sinnlos aufgezehrt würden, kann sich wegen der damit letztlich drohenden Verschlechterung der Zerschlagungswerte die Stimmrechtsausübung durch einen ablehnenden Aktionär als rechtsmissbräuchlich erweisen.

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25.05.2021

Die Verwendung des Begriffs "partners" in der Firma einer GmbH ist zulässig

BGH v. 13.4.2021 - II ZB 13/20

Der BGH hat die Verwendung des Namenszusatzes "partners" im Firmennamen einer Rechtsanwalts-GmbH für zulässig gehalten, da keine Verwechslungsgefahr mit Rechtsformen des PartGG bestehe.

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17.05.2021

Zur Löschung der Eintragung eines Geschäftsführers im Handelsregister

BGH v. 9.3.2021 - II ZB 33/20

Es ist nicht mehr erforderlich, die Eintragung eines Geschäftsführers von Amts wegen zu löschen, wenn sein Ausscheiden aufgrund einer Anmeldung eingetragen werden kann.

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11.05.2021

Bestimmung des angemessenen Ausgleichs für Minderheitsaktionäre anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft

OLG Frankfurt a.M. v. 26.4.2021 - 21 W 139/19

Der den Minderheitsaktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Ausgleich kann anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden.

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22.04.2021

Bundestag: Unterstützung für moderneres Personengesellschaftsrecht

Überwiegend positive Reaktionen auf den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts gab es bei einer öffentlichen Anhörung im Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz des Bundestages am Mittwoch. Das MoPeG bringt nach Einschätzung der meisten Sachverständigen erhebliche Verbesserungen und sollte, mit kleineren Änderungen, noch in dieser Legislaturperiode beschlossen und so schnell wie möglich in Kraft gesetzt werden.

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21.04.2021

Eintragung einer Zweigniederlassung im Grundbuch

OLG Düsseldorf v. 15.1.2021 - 3 Wx 253/20

Aus dem allgemein anerkannten Grundsatz, wonach eine Handelsgesellschaft als Inhaberin eines Rechts unter der von ihrer Hauptfirma abweichenden Firma einer Zweigniederlassung im Grundbuch eingetragen werden kann, wenn das Recht dem Geschäftsvermögen der Zweigniederlassung zuzuordnen ist, folgt, dass Änderungen der Zuordnung, wenn also ein Recht aus dem Geschäftsvermögen einer Niederlassung herausgenommen und einer anderen bzw. der Hauptniederlassung zugeordnet wird (hier: "Verschmelzung" der Zweigniederlassung auf den Rechtsträger des Unternehmens), die Unrichtigkeit des Grundbuchs nach sich ziehen.

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21.04.2021

Gesetz­entwürfe zum Wertpapierhandel passieren Bundestag

Der Bundestag hat am 15.4.2021 zwei Gesetzentwürfe der Bundesregierung zum Wertpapierhandel in den jeweils vom Finanzausschuss geänderten Fassungen gebilligt. Dies betrifft den Gesetzentwurf "zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019 / 2162 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.11.2019 über die Emission gedeckter Schuldverschreibungen und die öffentliche Aufsicht über gedeckte Schuldverschreibungen" (CBD-Umsetzungsgesetz) und den Regierungsentwurf "zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019 / 2034 über die Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten".

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15.04.2021

Haftung der Tochtergesellschaft für einen Kartellrechtsverstoß der Muttergesellschaft

EuGH, C-882/19: Schlussanträge des Generalanwalts vom 15.4.2021

Nach Ansicht von Generalanwalt Pitruzzella kann ein nationales Gericht eine Tochtergesellschaft dazu verurteilen, die Schäden zu ersetzen, die durch das wettbewerbswidrige Verhalten der Muttergesellschaft, die alleinige Adressatin der von der Kommission verhängten Geldbuße ist, entstanden sind. Dafür müssten die beiden Gesellschaften auf dem Markt wie ein einziges Unternehmen aufgetreten sein, und die Tochtergesellschaft müsse dazu beigetragen haben, das Ziel dieses Verhaltens zu verwirklichen und dessen Wirkungen zu erreichen.

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12.04.2021

Verschmelzungen und Spaltungen: Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre?

BGH v. 23.2.2021 - II ZR 65/19

Ungeachtet der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kann bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich sein. Ein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 Satz 2 UmwG ist nicht erforderlich, wenn es neben den stimmberechtigten Stammaktien als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt. Notariell zu beurkunden sind mit einem Spaltungsvertrag sämtliche Abreden, die nach dem Willen der Beteiligten mit diesem ein einheitliches Ganzes bilden, also mit ihm stehen und fallen sollen.

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07.04.2021

Zur spezialgesetzlichen Prospekthaftung gem. den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung

BGH v. 19.1.2021 - XI ZB 35/18

Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich eine Haftung der Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gem. § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB aus.

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06.04.2021

Keine EuGH-Vorlage: Verfassungsbeschwerde gegen die Niederlassungsfreiheit beschränkende Einkünftekorrektur erfolgreich

BVerfG v. 4.3.2021 - 2 BvR 1161/19

Das BVerfG hat der Verfassungsbeschwerde einer Kapitalgesellschaft stattgegeben, die sich gegen ein Urteil des BFH richtete, mit dem dieser eine auf § 1 Abs. 1 AStG gestützte Einkünftekorrektur der Teilwertabschreibung eines ausgefallenen unbesicherten Konzerndarlehens für rechtmäßig erklärt hatte. Das Urteil verletzt die Beschwerdeführerin in ihrem Recht auf den gesetzlichen Richter nach Art. 101 Abs. 1 Satz 2 GG, weil der BFH entgegen Art. 267 Abs. 3 AEUV von einem Vorabentscheidungsersuchen an den EuGH abgesehen hat.

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29.03.2021

Rechtsschutz der Aktionäre bei Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt (Delisting)

VGH Hessen v. 22.2.2021 - 6 B 2656/20

Der Rechtsschutz für Aktionäre ist zweigleisig ausgestaltet; sie haben die Möglichkeit, die Unangemessenheit des Angebots des Emittenten zum Erwerb der Aktien vor den Zivilgerichten geltend zu machen oder eine öffentlich-rechtliche Anfechtungsklage gegen den Widerrufsbescheid vor den Verwaltungsgerichten zu erheben. Der Ausschluss des verwaltungsgerichtlichen Rechtsschutzes gem. § 39 Abs. 6 BörsG gilt dabei nicht nur für die Angemessenheit der Gegenleistung für den Erwerb der Aktien, sondern für sämtliche Tatbestandsmerkmale des § 39 Abs. 3 BörsG.

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29.03.2021

Auflösung einer KG durch einfachen Mehrheitsbeschluss

LG Mannheim v. 18.3.2021, 21 O 1/20

Die Auflösung einer Kommanditgesellschaft kann mit einfacher Mehrheit beschlossen werden, auch wenn die gesellschaftsvertragliche Klausel die Auflösung nicht explizit nennt, indes "alle" Beschlüsse erfasst. Die Mitgliedschaft in einer Gesellschaft an sich gehört nicht zu den relativ unentziehbaren Rechten. Der mit hinreichender Mehrheit gefasste Auflösungsbeschluss trägt damit grundsätzlich seine Legitimation in sich, sodass die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat.

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16.03.2021

Keine richterrechtliche Ausdehnung des Anspruchs auf Delisting von Aktien auf den Fall der Insolvenz der AG

VGH Hessen v. 15.1.2021 - 6 A 857/19.Z

Die Möglichkeit des Widerrufs der Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt nach § 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 BörsG ist nicht auf die Fälle zu erweitern, in denen über das Vermögen des Unternehmens, dessen Wertpapiere zum Handel im regulierten Markt der Börse zugelassen gewesen sind, das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Für einen Anspruch auf teleologische Extension fehlt es an einer planwidrigen Lücke des Gesetzes.

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09.03.2021

Zur Berechtigung der Liquidatorin einer Kommanditgesellschaft

KG Berlin v. 24.9.2020 - 1 W 1347/20

Die Berechtigung der Liquidatorin einer Kommanditgesellschaft, für die KG die Löschung eines im Grundbuch eingetragenen Rechts zu bewilligen, kann mit dem Handelsregister nicht geführt werden, wenn dort die Firma bereits vor mehreren Jahren gelöscht und das Registerblatt geschlossen worden ist.

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02.03.2021

Bundeskabinett verabschiedet Sorgfaltspflichtengesetz

Das Bundeskabinett hat am 3.3.2021 den Entwurf eines "Gesetzes über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten" beschlossen. Das sog. Sorgfaltspflichtengesetz soll Rechtsklarheit für die Wirtschaft schaffen und die Einhaltung von Menschenrechten durch Unternehmen stärken.

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02.03.2021

Einigung über Lieferkettengesetz

Noch in dieser Legislaturperiode soll das Lieferkettengesetz auf den Weg gebracht werden. Das hat das BMAS jetzt angekündigt.

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26.02.2021

Dritter Börsengang: Rechtsbeschwerden nach dem KapMuG im Telekom-Verfahren

BGH v. 15.12.2020 - XI ZB 24/16

Der BGH hat über die Rechtsbeschwerden von Anlegern (Musterklägerseite), die stellvertretend für rd. 17.000 Kläger Rechtsmittel gegen den Musterentscheid des OLG Frankfurt a.M. vom 30.11.2016 eingelegt haben, sowie über die gegen den vorbezeichneten Musterentscheid gerichtete Rechtsbeschwerde der Deutschen Telekom AG (Musterbeklagte), entschieden. Die Ausführungen des OLG zur Frage der Ursächlichkeit des fehlerhaften Prospekts für den Aktienerwerb und zum Verschulden der Musterbeklagten hielten der rechtlichen Prüfung im Wesentlichen stand. Zu der Frage, ob der im Prospekt unrichtig dargestellte Sachverhalt auch zu einer Minderung des Börsenpreises beigetragen hat, war die Sache dagegen unter teilweiser Aufhebung des Musterentscheids an das OLG zurückzuverweisen.

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26.02.2021

Zur Prüfung der Erforderlichkeit einer Inanspruchnahme des Kommanditisten zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger

BGH v. 9.2.2021 - II ZR 28/20

Bei der Prüfung, ob eine Inanspruchnahme des Kommanditisten zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich ist, sind nicht nur die zur Tabelle festgestellten, sondern auch vom Insolvenzverwalter bestrittene Forderungsanmeldungen zu berücksichtigen, sofern eine erfolgreiche Inanspruchnahme der Masse wegen dieser Forderungen noch ernsthaft in Betracht kommt.

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23.02.2021

Anfechtung des Beschlusses einer GmbH-Gesellschafterversammlung durch früheren Inhaber eines Geschäftsanteils

BGH v. 26.1.2021 - II ZR 391/18

Der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH steht grundsätzlich die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entgegen. Fehlt dem Kläger die Anfechtungsbefugnis, weil er nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste eingetragen ist, fehlt ihm auch die materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen. Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann analog § 244 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafterversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.

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22.02.2021

Haftung des Kommanditisten für Masseverbindlichkeiten im Insolvenzverfahren über das Vermögen der KG

BGH v. 28.1.2021 - IX ZR 54/20

Schuldner der Masseverbindlichkeiten ist der Insolvenzschuldner. Der Kommanditist haftet in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Kommanditgesellschaft für Masseverbindlichkeiten, welche von der Insolvenzschuldnerin begründet worden sind. Die persönliche Haftung des Gesellschafters für Masseverbindlichkeiten in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft scheidet grundsätzlich nicht bereits aus insolvenzrechtlichen Gründen aus (Aufgabe von BGH v. 24.9.2009 - IX ZR 234/07).

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16.02.2021

Zur Vergütung des Mitglieds eines Gläubigerausschusses

BGH v. 14.1.2021 - IX ZB 71/18

Die Vergütung des Mitglieds eines Gläubigerausschusses ergibt sich in der Regel aus dem tatsächlichen Zeitaufwand und dem Stundensatz. Für den Stundensatz sind der Umfang und die Schwierigkeit des Insolvenzverfahrens, der Umfang und die Schwierigkeit der Aufgaben des Gläubigerausschusses in dem betreffenden Insolvenzverfahren, nicht versicherbare Haftungsrisiken, Art und inhaltlicher Umfang (Intensität) der Mitwirkung des Ausschussmitglieds sowie die Qualifikation und Sachkunde des jeweiligen Ausschussmitglieds zu berücksichtigen. Die Vergütung des Mitglieds eines Gläubigerausschusses stellt eine Aufwandsentschädigung dar. 

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10.02.2021

DiRUG: Bundesregierung beschließt Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie

Das Bundeskabinett hat am 10.2.2021 den vom BMJV vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) beschlossen. Das Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (Digitalisierungsrichtlinie).

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09.02.2021

Umfang der persönlichen Haftung des Kommanditisten bei Insolvenz der Gesellschaft

BGH v. 15.12.2020 - II ZR 108/19

Die persönliche Haftung des Kommanditisten nach §§ 171, 172 Abs. 4, § 161 Abs. 2, § 128 HGB besteht bei Insolvenz der Gesellschaft jedenfalls für solche Gesellschaftsverbindlichkeiten, die bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens begründet worden sind. Auf die insolvenzrechtliche Einordnung dieser Verbindlichkeiten kommt es dabei nicht an.

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08.02.2021

Bundeskabinett beschließt Vereinheitlichung des Stiftungsrechts

Das Bundeskabinett hat den Entwurf eines Gesetzes zur Vereinheitlichung des Stiftungsrechts beschlossen. Durch bundeseinheitliche Regelungen soll mehr Rechtssicherheit für Stiftungen und Stifter geschaffen werden.

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01.02.2021

Bestimmung des Insolvenzanfechtungsgegners bzgl. der Abführung der Winterbeschäftigungsumlage

BGH v. 10.12.2020 - IX ZR 80/20

Ist der Arbeitgeber zur Abführung der Winterbeschäftigungsumlage über die gemeinsame Einrichtung seines Wirtschaftszweigs oder über eine Ausgleichskasse verpflichtet, so ist in der Insolvenz des Arbeitgebers die gemeinsame Einrichtung oder Ausgleichskasse zur Rückgewähr einer in anfechtbarer Weise erlangten Zahlung der Umlage verpflichtet.

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19.01.2021

Verdacht der Marktmanipulation: Strafverfahren gegen Winterkorn vorläufig eingestellt

LG Braunschweig v. 14.1.2021 - 16 KLs 75/19

Das LG Braunschweig hat das Strafverfahren wegen des Verdachts des Verstoßes gegen das WpHG gegen den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG, Prof. Dr. Martin Winterkorn, auf Antrag der Staatsanwaltschaft Braunschweig vorläufig eingestellt.

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