Unternehmensrecht | Gesellschaftsrecht

Das müssen Sie im Unternehmensrecht und Gesellschaftsrecht wissen! News zu wichtigen aktuellen Urteilen sowie Informationen zu Gesetzgebungsvorhaben.

Online-Dossier: Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)
Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die beiden Reformvorhaben. Nutzen Sie die aktuellen Hinweise und Materialien!

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit
Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die anstehende Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) - Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

Online-Dossier: UmRUG
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert. Hier finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden.

Artikel 1 bis 30 von 459 gesamt

11.10.2024

Zur Bemessung des Geschäftswerts eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH

BGH v. 23.7.2024 - II ZB 3/24

Für die Bemessung des Geschäftswerts eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH ist innerhalb der durch § 105 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 5 GNotKG vorgegebenen Grenzen der den Ausgabepreis übersteigende Wert des auszugebenen Geschäftsanteils maßgeblich. Dies gilt auch, wenn der Kapitalerhöhungsbeschluss im Rahmen einer Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz beim übernehmenden Rechtsträger gefasst wird und der Erhöhungsbetrag im Wege der Sacheinlage durch die Übertragung des abgespaltenen Vermögens erbracht wird.

08.10.2024

Zu Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft gegenüber beitrittswilligen Anleger

BGH v. 4.6.2024 - II ZB 17/22

Nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Verbesserung des Anlegerschutzes vom 28.10.2004 treffen die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB gegenüber dem beitrittswilligen Anleger nur dann, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen. Dies gilt auch dann, wenn der Altgesellschafter zugleich die Stellung eines Treuhandkommanditisten innehat. Aus der zusätzlichen Stellung als Treuhandkommanditist und seiner Funktion bei der Umsetzung des Fondskonzepts allein ergeben sich keine weitergehenden Aufklärungspflichten.

07.10.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 41)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

07.10.2024

Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens durch thyssenkrupp und Tata Steel zur Recht untersagt

EuGH v. 4.10.2024 - C-581/22 P

Der EuGH hat den Beschluss der EU-Kommission, mit dem der geplante Zusammenschluss zwischen thyssenkrupp und Tata Steel untersagt wird, bestätigt. Das Rechtsmittel von thyssenkrupp gegen das klageabweisende Urteil des EuG hatte keinen Erfolg.

01.10.2024

Handelsregister: Zwischenverfügung bei endgültigem Hindernis unzulässig

OLG Düsseldorf v. 29.8.2024 - 3 Wx 115/24

Wie sich aus § 382 Abs. 4 Satz 1 FamFG ergibt, darf mit einer Zwischenverfügung nur aufgegeben werden, ein dem Vollzug der vorliegenden Anmeldung entgegenstehendes Hindernis zu beheben mit der Folge, dass nach dessen Behebung die Anmeldung, so wie sie vorliegt, vollzogen wird. Handelt es sich um kein behebbares Hindernis, sondern ein endgültiges, so darf keine Zwischenverfügung ergehen, vielmehr ist der Eintragungsantrag nach § 382 Abs. 3 FamFG abzulehnen. Gleiches gilt, soweit der Anmeldende die Behebung des Eintragungshindernisses endgültig verweigert.

01.10.2024

Nachhaltigkeitsberichterstattung: Bundesrat begrüßt geplante Umsetzung der CSR-Richtlinie

Der Bundesrat begrüßt die grundsätzliche 1:1 Umsetzung der EU-Richtlinie 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive). Die Bundesregierung solle sich jedoch zukünftig auf EU-Ebene für eine Überarbeitung der Richtlinie sowie der Berichtsstandards einsetzen, da mit den Berichtspflichten der CSRD enormer Bürokratieaufwand für die Unternehmen entstehe. Eine Reduktion der nötigen Angaben im Nachhaltigkeitsbericht sei daher anzustreben. Zum Schutz kleiner und mittlerer Unternehmen empfiehlt der Bundesrat ferner einen sog. "Value-Chain-Reporting-Cap" bei künftigen Anpassungen der CSRD.

30.09.2024

Verzögerte Umsetzung der CSRD: EU-Kommission eröffnet zwei Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland

26 Mitgliedstaaten haben der EU-Kommission nicht mitgeteilt, wie sie fünf EU-Richtlinien in den Bereichen Justiz, Stabilität des Finanzsystems, Energie und Umwelt in nationales Recht umsetzen. Im Rahmen von Vertragsverletzungsverfahrens haben sie deshalb Aufforderungsschreiben erhalten. Sie müssen nun binnen zwei Monaten antworten und die Umsetzung vollständig abschließen. Andernfalls kann die Kommission die nächste Stufe des Verfahrens, eine begründete Stellungnahme, einleiten. Deutschland ist in zwei Bereichen betroffen.

30.09.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 40)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

25.09.2024

Geschäftsführer müssen dem Registergericht die Wohnanschrift mitteilen

AG Bonn v. 4.7.2024 - 19 HRB 25835

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, dem Registergericht seine Wohnanschrift mitzuteilen. Eine Veröffentlichung ist nicht erforderlich. Es ist unverhältnismäßig, dem Gericht über die Nachfrage bei den Beteiligten hinaus die Ermittlung der Daten der Verfahrensbeteiligten durch zeit- und personalkostenintensive Einwohnermeldeamtsanfragen aufzuerlegen, wenn diese den Beteiligten bekannt sind und dem Gericht in einem nicht zur Veröffentlichung freizugebenden einfachen Schreiben oder über die systemseitigen Strukturdaten mitgeteilt werden können.

24.09.2024

Personengesellschaft: Existenzvernichtendes Ordnungsgeld wegen nicht fristgemäßer Einreichung der Jahresabschlüsse

OLG Köln v. 4.9.2024 - 28 Wx 4/24

Bei kapitalmarktorientierten Unternehmen gewähren die Höchstgrenzen gem. § 335 Abs. 1a HGB dem Bundesamt für Justiz bei der Festsetzung von Ordnungsgeldern einen weiten Ermessensspielraum. Dieser Spielraum gilt jedoch nicht schrankenlos, sondern findet seine Grenze in dem grundgesetzlich begründeten Übermaßverbot. Das Übermaßverbot ist jedenfalls dann verletzt, wenn die in den Jahresabschlussberichten durch einen Wirtschaftsprüfer attestierte finanzielle Situation des Unternehmens nicht ansatzweise erkennen lässt, dass die festgesetzten Ordnungsgelder ohne vollständige Vernichtung der wirtschaftlichen Existenz leistbar sind und damit der Schutzbereich des Art. 12 GG berührt ist.

23.09.2024

Handelsregister: Keine Eintragung bei offensichtlicher Unvereinbarkeit mit dem Grundsatz der Firmenwahrheit

OLG Düsseldorf v. 9.7.2024 - 3 Wx 77/24

Die Firmenbezeichnung "Deutsches Zentrum für ....." erweckt bei verständiger Betrachtung den Eindruck, dass es sich bei der betreffenden Gesellschaft um ein Unternehmen auf dem entsprechenden Gebiet handelt, das zum einen bundesweit tätig ist ("Deutsches .....") und das zum anderen aufgrund der betrieblichen und personellen Ausstattung sowie seiner fachlichen Kompetenz auf nationaler Ebene zu einem der führenden Anbieter gehört ("Zentrum .....").

23.09.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 39)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

20.09.2024

Gegenvorstellung gegen die Streitwertfestsetzung in einem Freigabeverfahren

KG Berlin v. 5.9.2024 - 2 AktG 1/24

Der Streitwert eines Freigabeverfahrens nach § 319 Abs. 6 AktG ist gem. § 247 Abs. 1 S. 1 AktG unter Berücksichtigung aller Umstände des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen festzusetzen. Das gem. § 247 Abs. 1 S. 1 AktG zu berücksichtigende Interesse der Antragstellerin liegt darin, sowohl diejenigen Nachteile zu vermeiden, die infolge eines Aufschubs der Eintragung drohen, als auch solche, die mit einem Erfolg der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage und der daraus folgenden Nichteintragung einhergingen - sog. Nichteintragungsnachteile. Denn ein Überwiegen solcher Nachteile ist gerade ein gesetzlich vorgesehener Grund für die Freigabe.

17.09.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 38)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

13.09.2024

Keine Festsetzung von Verdienstausfall für Gesellschafter-Geschäftsführer

OLG Frankfurt a.M. v. 18.4.2024 - 18 W 14/24

Keine Festsetzung eines Verdienstausfalls eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH für die Teilnahme an einer Gerichtsverhandlung, wenn der Gesellschafter-Geschäftsführer Partei des Rechtsstreits ist und sich nur darauf beruft, der Gesellschaft sei ein Verdienstausfall entstanden.

10.09.2024

Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 37)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

28.08.2024

Partnerschaftsgesellschaft: Nichtigkeit der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bei Einberufung durch Unbefugten

BGH v. 16.7.2024 - II ZR 100/23

Bei der Partnerschaftsgesellschaft führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Unwirksamkeit der Einladung und zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

20.08.2024

Eintragung als "eGbR" kann grundsätzlich nicht von der Angabe des Zwecks der Gesellschaft abhängig gemacht werden

OLG Karlsruhe v. 12.8.2024, 14 W 52/24 (Wx)

Die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts als "eGbR" in das Gesellschaftsregister kann grundsätzlich nicht von der Angabe des Zwecks der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Wortlaut, Entstehungsgeschichte, Systematik sowie Sinn und Zweck sowohl des § 707 Abs. 2 BGB als auch des § 3 Abs. 1 GesRV erfordern die Angabe des Gesellschaftszwecks bei der Anmeldung der Gesellschaft zum Gesellschaftsregister nicht.

19.08.2024

Keine analoge Befreiung von der Offenlegungspflicht bei Konzernmutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat

OLG Köln v. 19.4.2024 - 28 Wx 21/22

Dass der EU-Gesetzgeber für Personenhandelsgesellschaften - trotz mehrfacher Änderungen und Ergänzungen in diesem Bereich - einen entsprechenden Befreiungstatbestand nicht geschaffen hat, spricht gegen eine unbeabsichtigte Lücke in den europarechtlichen Vorgaben und gegen eine Analogiefähigkeit des § 264b Nr. 1 lit. b HGB. Insofern kann der Befreiungstatbestand nicht analog bei Konzernmutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat angewandt werden.

12.08.2024

Entwurf eines Fondsmarktstärkungsgesetzes veröffentlicht

Deutschland hat sich als Fondsmarkt in den letzten Jahren gut entwickelt. Es gibt jedoch immer noch Potenzial für Verbesserungen. Ein starker und gleichzeitig resilienter Fondsmarkt kann einen wichtigen Beitrag zur Finanzierung von Infrastruktur und Transformation der Wirtschaft leisten. Zur Stärkung des deutschen Fondsmarktes hat das Bundesministerium der Finanzen den Referentenentwurf eines Gesetzes vorgelegt.

07.08.2024

Zulassung einer sog. "Haltegesellschaft" als Berufsausübungsgesellschaft

AGH NRW v. 21.6.2024 - 1 AGH 11/24

Der AGH NRW hatte sich mit dem Begehren der Klägerin gerichtet auf die Zulassung als Berufsausübungsgesellschaft nach § 59b BRAO auseinanderzusetzen. Streitig war, ob das aus der Regelung des § 59b Abs.1 S.1 BRAO abgeleitete "Gebot der aktiven Mitarbeit" der Gesellschafter in der Berufsausübungsgesellschaft eingehalten wurde. Im konkreten Fall sah der AGH kein Zulassungshindernis. Die Berufung wurde jedoch zugelassen.

05.08.2024

Abspaltung und Übertragung von Geschäftsanteilen der Mineralölraffinerie Oberrhein ("MiRO Karlsruhe") bleibt untersagt

OLG Karlsruhe v. 22.7.2024 - 1 U 10/24

Die Abspaltung und Übertragung von Geschäftsanteilen der in Karlsruhe ansässigen Mineralölraffinerie Oberrhein ("MiRO Karlsruhe") bleibt auch nach dem durchgeführten Berufungsverfahren untersagt.

02.08.2024

Wer kann Ansprüche gegen einen Sonderverwalter geltend machen, der zur Prüfung und Durchsetzung von Ansprüchen gegen einen Verwalter eingesetzt wurde?

BGH v. 11.4.2024 - IX ZR 148/22

Ansprüche, die sich gegen einen Sonderverwalter richten, der zur Prüfung und Durchsetzung von Ansprüchen gegen einen Verwalter eingesetzt wurde, können nur von einem neuen Verwalter oder einem weiteren Sonderverwalter geltend gemacht werden. Wird in einem Gesamtvollstreckungsverfahren ein Sonderverwalter wegen rechtlicher Verhinderung des Gesamtvollstreckungsverwalters aufgrund einer Interessenkollision bestellt, hat der Gesamtvollstreckungsverwalter in dem Bereich, für welchen der Sonderverwalter bestellt ist, keinerlei Kompetenzen.

29.07.2024

Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen: Europäische Vorgaben sollen möglichst bürokratiearm ins deutsche Recht umgesetzt werden

Die Bundesregierung hat am 24.7.2024 einen Gesetzentwurf beschlossen, mit dem verbindliche europäische Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ins deutsche Recht umgesetzt werden sollen. Die EU-Vorgaben sind in der sog. CSR-Richtlinie enthalten (CSR steht für Corporate Sustainability Reporting).

29.07.2024

Bundesregierung beschließt steuerliche Entlastungen

Höhere Freibeträge, mehr Kindergeld und angepasste Steuertarife: Mit diesen Verbesserungen will die Bundesregierung Bürgerinnen und Bürger in den kommenden Jahren entlasten. Das Kabinett hat dazu gesetzliche Regelungen auf den Weg gebracht.

26.07.2024

Zur Vollmachtserteilung durch die Gesellschafter einer eGbR

KG Berlin v. 4.7.2024 - 1 W 97/24

Einzelne (ebenso alle) Gesellschafter einer eGbR können Vollmacht, für sie in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter zu handeln und die Zustimmungserklärung nach Art. 229 § 21 Abs. 3 S. 2 Hs. 2 EGBGB i.V.m. § 22 Abs. 2 GBO als Untervertreter für die Gesellschaft abzugeben, bereits vor Eintragung der Gesellschaft in das Gesellschaftsregister erteilen. Gibt der so Bevollmächtigte die Zustimmungserklärung nach der Registereintragung ab, ist die Vertretungsberechtigung der Vollmachtgeber für den Zeitpunkt der Erklärungsabgabe gem. § 32 GBO nachzuweisen.

16.07.2024

Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH ist wirksam

BGH v. 16.7.2024 - II ZR 71/23

Nur eine Verletzung der tragenden Strukturprinzipien des GmbH-Rechts kann eine Unvereinbarkeit des Beschlusses mit dem Wesen der GmbH begründen. Satzungsbestimmungen, die dem fakultativen Aufsichtsrat der Gesellschaft die Kompetenz zur Abberufung des Geschäftsführers zuweisen, gehören nicht dazu. Insofern ist der Beschluss über die Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH wirksam. Weder verstößt der Beschluss durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten noch begründet er eine sittenwidrige Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen.

15.07.2024

Kapitalerhöhung einer GmbH mit Aufnahme eines ausgegliederten Einzelunternehmens als Sachagio

OLG Celle v. 13.6.2024 - 9 W 37/24

Eine Kapitalerhöhung einer GmbH mit Aufnahme eines ausgegliederten Einzelunternehmens als Sachagio ist nicht möglich, wenn entgegen § 126 Nr. 2 UmwG für das Sachagio, also das ausgegliederte Unternehmen, keine Anteile oder Mitgliedschaften am aufnehmenden Unternehmen gewährt werden.

12.07.2024

Verbrauchergerichtsstand im Zuge des Brexits

OLG Köln v. 23.5.2024 - 18 U 157/23

Bei Sachverhalten mit Sachbezug zum Vereinigten Königreich bleibt auch nach dessen Austritt aus der EU für gerichtliche Verfahren, die nach dem 31.12.2020 (Brexit) eingeleitet worden sind, der Rückgriff u.a. auf den Verbrauchergerichtsstand gem. Art. 6 Abs. 1 i.V.m. Art. 18 Abs. 1 EuG-VVO eröffnet.

01.07.2024

Eintragung einer Zwangshypothek bei einem im Eigentum einer GbR stehenden Grundstück trotz fehlender Eintragung im Gesellschaftsregister

Schleswig-Holsteinisches OLG v. 20.6.2023 - 2x W 36/24

Grundsätzlich kann das Grundbuchamt im Anwendungsbereich des Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB über § 47 Abs. 2 GBO hinaus verlangen, dass die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen wird (und ggf. das Grundbuch berichtigt wird), bevor sie über ein Recht verfügt. Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB ist nicht anwendbar, wenn es um die Eintragung einer Zwangshypothek zu Lasten einer (nicht im Gesellschaftsregister eingetragenen) GbR geht, auch wenn die Vorschrift ihrem Wortlaut nach greift. Die Nichtanwendung von Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB im Wege einschränkender Auslegung für den Fall der Eintragung einer Zwangshypothek ergibt sich aus dem Willen des (historischen) Gesetzgebers, dem Sinn und Zweck der Norm sowie dem Justizgewährungsanspruch des Gläubigers.

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