Aktuelle Urteile im Gesellschaftsrecht - Verlag Dr. Otto Schmidt

11.09.2023

Ansprüche gegen Drittgesellschaft: Stimmverbot für GmbH-Gesellschafter mit alleiniger Kontrolle über die Drittgesellschaft

BGH v. 8.8.2023 - II ZR 13/22

Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft unterliegen diejenigen GmbH-Gesellschafter einem Stimmverbot, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben. Das Gericht darf im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage nicht an Stelle der GmbH-Gesellschafter entscheiden und einen Beschluss feststellen, der so nicht zur Abstimmung der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung stand. Es kann nur das Ergebnis einer tatsächlich erfolgten Willensbildung feststellen.

08.09.2023

Zwei-Personen-GmbH: Ausschließungsklage gegen den anderen Gesellschafter

BGH v. 11.7.2023 - II ZR 116/21

Der Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH kann unter den Voraussetzungen der actio pro socio die Ausschließungsklage gegen den anderen Gesellschafter erheben. Wird ein Gesellschafter wegen Vorliegens eines wichtigen Grundes ohne statutarische Regelung durch Urteil aus der GmbH ausgeschlossen, wird die Ausschließung des betroffenen Gesellschafters bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam und ist nicht durch die Leistung der Abfindung bedingt.

04.09.2023

Haftung des Gründungsgesellschafters neben spezialgesetzlicher Prospekthaftung

BGH v. 11.7.2023 - XI ZB 20/21

Eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG a.F. kommt in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt. Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. §§ 20, 21 VermAnlG, §§ 9, 10, 14 WpPG sowie § 127 InvG a.F. und § 306 KAGB schließt in ihrem Anwendungsbereich eine Haftung eines Prospektverantwortlichen unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gem. § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB auch dann aus, wenn dieser den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt.

04.09.2023

Fristversäumnis bei Anspruch auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens nach außerordentlicher Kündigung?

OLG Brandenburg v. 19.7.2023 - 7 U 149/22

Die Frist hat den Zweck, dem anderen Vertragspartner in angemessener Zeit Klarheit über den Bestand des Vertrages zu verschaffen, zudem ist davon auszugehen, dass ein längeres Zuwarten dafür spricht, dass der zur Kündigung Berechtigte das Festhalten am Vertrag nicht für unzumutbar hält. Dabei sind die tatsächlichen Umstände, die Bedeutung des Kündigungsgrundes, die Auswirkungen für die Beteiligten und der Umfang der für den Kündigenden zuvor vorzunehmenden Prüfungen zu berücksichtigen.

30.08.2023

Bundeskabinett beschließt Entwurf des Wachstumschancengesetzes

Das Wachstumschancengesetz soll die steuerlichen und damit auch die wirtschafts- sowie standortpolitischen Rahmenbedingungen in Deutschland verbessern. Ziel ist es, die Wettbewerbsfähigkeit des Wirtschaftsstandortes Deutschland zu stärken sowie Innovationen und die Transformation zur digitalen und klimaneutralen Wirtschaft zu fördern.

29.08.2023

PKH-Antrag des Insolvenzverwalters einer GmbH & Co. KG

OLG München v. 11.8.2023 - 5 W 774/23e

Das OLG München hat sich vorliegend mit dem Antrag des Insolvenzverwalters einer GmbH & Co. KG auf Bewilligung von Prozesskostenhilfe befasst, den dieser gestellt hat, um gegen die ehemalige Wirtschafsprüferin der Insolvenzschuldnerin Haftungsansprüche wegen eines Insolvenzverschleppungsschadens geltend machen zu können.

24.08.2023

Anfechtbarkeit von gegen körperschaftsrechtliche Satzungsbestimmungen verstoßenden Beschlüssen einer Aktiengesellschaft

BGH v. 11.7.2023 - II ZR 98/21

Beschlüsse einer Aktiengesellschaft, die gegen körperschaftsrechtliche Satzungsbestimmungen verstoßen und bei denen die für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften nicht eingehalten werden, sind jedenfalls anfechtbar. Ist die Anfechtungsklage zulässig erhoben, bedarf es im Hinblick auf dasselbe mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgte materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses und somit seine Beseitigung mit Wirkung für und gegenüber jedermann, keiner Festlegung, ob der Satzungsverstoß zur Nichtigkeit oder nur zur Anfechtbarkeit führt.

11.08.2023

Streitwert bei Nichtigkeitsklage hinsichtlich von Jahresabschlüssen einer AG

OLG München v. 8.8.2023, 7 W 1712/22 e

Zwar kann die Sperre des § 62 Abs. 1 S. 2 AktG nach der neueren BGH-Rechtsprechung durch Insolvenzanfechtung nach § 134 InsO überwunden werden (vgl. BGH, Urt. v. 30.3.2023 - IX ZR 121/22); insoweit kommt allerdings der Entreicherungseinwand nach § 143 Abs. 2 InsO in Betracht. Der wirtschaftliche Nutzen von Rückforderungsprozessen gegen Kleinaktionäre mit unsicherem Ausgang erscheint zumindest fraglich.

09.08.2023

Fristlose Kündigung einer Klinik-Geschäftsführerin unwirksam

OLG Karlsruhe v. 4.8.2023 - 4 U 64/23

Die fristlose Kündigung der früheren Geschäftsführerin des Klinikums Hochrhein GmbH aus Waldshut-Tiengen im Juli 2017 war unwirksam. Es lag kein zur fristlosen Kündigung berechtigender Sachverhalt vor.

07.08.2023

Keine erweiterte Beschwerdeberechtigung eines Gesellschaftsgläubigers

BGH v. 20.6.2023 - II ZB 18/22

Die Beschwerdeberechtigung eines Gesellschaftsgläubigers, der nach einer formwechselnden Umwandlung die Löschung der Gesellschaft mit der Begründung angeregt hat, der Formwechsel sei rechtsmissbräuchlich unter Umgehung oder Einschränkung des Gläubigerschutzes vollzogen worden, ergibt sich nicht bereits daraus, dass das Registergericht die Löschung verweigert hat. Ein allgemeines Recht eines Gläubigers, zur Erleichterung der Verwirklichung seines Forderungsrechts bestimmte Eintragungen im Handelsregister herbeizuführen oder zu untersagen, besteht nicht.

02.08.2023

Schadensersatzpflicht des Unternehmensberaters gegenüber dem Geschäftsführer der beauftragenden GmbH wegen Pflichtverletzung bei Sanierungsbegutachtung

OLG Bamberg v. 31.7.2023, 2 U 38/22

Im Rahmen einer Sanierungsbegutachtung nach IDW S6 - Standard gehört es zu den Kernanforderungen an den Gutachter, in einer Form auf eine eingetretene Zahlungsunfähigkeit hinzuweisen, die geeignet ist, die verantwortlichen Personen zur Einleitung der insolvenzrechtlich erforderlichen (Eil-)Maßnahmen anzuhalten. Der Geschäftsführer kommt aufgrund § 64 Abs. 1 GmbHG a.F. mit der Frage der Insolvenzreife der GmbH in gleicher Weise in Berührung wie die GmbH als Auftraggeber selbst, weshalb der Begutachtungsvertrag nach IDW S6 - Standard Schutzwirkung zugunsten des Geschäftsführers entfaltet.

28.07.2023

Vorstand und Geschäftsführer haften nicht persönlich für Kartell-Geldbußen der Unternehmen

OLG Düsseldorf v. 27.7.2023 - VI-6 U 1/22 (Kart)

Die kartellrechtlichen Vorschriften sehen jeweils getrennte Bußgeldnormen für die handelnden Personen und das beteiligte Unternehmen, auch der Höhe nach, vor. Durch den Rückgriff auf den Geschäftsführer bestände darüber hinaus die Gefahr, dass der Sanktionszweck eines Unternehmensbußgeldes gefährdet würde. So könnten Unternehmen sich sonst durch den Rückgriff auf Geschäftsführer und Vorstände faktisch ihrer kartellrechtlichen Bußgeldverantwortung entziehen.

27.07.2023

Allgemeiner Gerichtsstand einer GmbH in Gemeinden mit mehreren Amtsgerichtsbezirken

OLG Frankfurt a.M. v. 30.3.2023 - 11 UH 8/23

Eine GmbH, die in ihrer in mehrere Amtsgerichtsbezirke unterteilten satzungsmäßigen Sitzgemeinde keine aktuelle Geschäftsanschrift unterhält und deren Satzungssitz nicht auf einen dieser Bezirke hin konkretisiert ist, hat einen allgemeinen Gerichtsstand an allen Amtsgerichten der Gemeinde. Soll gegen eine solche Gesellschaft ein Verfahren am allgemeinen Gerichtsstand eingeleitet werden, hat der Antragsteller zwischen diesen Gerichten die Wahl.

18.07.2023

WpÜG: Wann ist eine Vereinbarung Grundlage für ein Übereignungsverlangen?

BGH v. 23.5.2023 - II ZR 219/21

Eine dem Erwerb i.S.v. § 31 Abs. 3 bis 5 WpÜG gleichgestellte Vereinbarung setzt nicht voraus, dass der Bieter die Übereignung von Aktien verlangen kann. Eine Vereinbarung ist bereits dann eine Grundlage für ein Übereignungsverlangen, wenn sie bei objektiver Betrachtung eine auf den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft gerichtete rechtsgeschäftliche Disposition des Bieters enthält, in der zum Ausdruck kommt, dass er bereit ist, eine Gegenleistung für den Aktienerwerb zu erbringen, die die nach § 11 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 WpÜG angebotene Gegenleistung übersteigt.

17.07.2023

Rechtmäßigkeit der Untersagung der Übernahme von Telefónica Europe (O2) durch Hutchison 3G UK (Three)

EuGH v. 13.7.2023 - C-376/20 P

Das Gericht der Europäischen Union muss erneut über die Rechtmäßigkeit der von der Kommission ausgesprochenen Untersagung der Übernahme von Telefónica Europe (O2) durch Hutchison 3G UK (Three) entscheiden.

14.07.2023

Dolo-agit-Einwand des Gesellschafters gegen einen vor dem 1.11.2008 entstandenen Erstattungsanspruch

BGH v. 18.4.2023 - II ZR 37/22

Der Gesellschafter kann gegen die Inanspruchnahme aus einem vor dem 1.11.2008 entstandenen Erstattungsanspruch nach den sog. Rechtsprechungsregeln entsprechend §§ 30, 31 GmbHG in der bis zum 31.10.2008 geltenden Fassung gemäß § 242 BGB einwenden, dass das zu Erstattende im Hinblick auf einen Darlehensrückzahlungsanspruch gleich wieder zurückzugewähren wäre.

11.07.2023

Abgrenzung zwischen spezialgesetzlicher Prospekthaftung und Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss

BGH v. 27.6.2023 - II ZR 57/21 u.a.

Der BGH hat mit den vorliegenden Beschlüssen (II ZR 57/21, II ZR 58/21 und II ZR 59/21) den Parteien mehrerer Verfahren, die die Haftung von Gründungsgesellschaftern einer Publikumskommanditgesellschaft betreffen, die Immobilieninvestments auf dem US-amerikanischen Markt plante, Hinweise zur Abgrenzung zwischen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und der Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss gegeben.

29.06.2023

Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts

BGH v. 23.5.2023 - II ZR 141/21

Die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts muss nicht im Ermächtigungsbeschluss, sondern kann auch in einem nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorstandsbericht durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen. Beschließt die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsänderung, durch die der Vorstand bei der Nutzung eines genehmigten Kapitals ermächtigt wird, über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, ist der entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu erstellende Vorstandsbericht bei der Auslegung des Hauptversammlungsbeschlusses heranzuziehen.

15.06.2023

Unverzügliche Aufnahme in das Handelsregister gem. § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG

OLG Schleswig-Holstein v. 20.3.2023 - 2 Wx 56/22

Im Rahmen von § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG kommt für die Unverzüglichkeit auf die Einreichung der Gesellschafterliste beim Handelsregister an. Dabei ist auch die verspätete Einreichung durch die Notarin als schuldhaftes Zögern i.S.d. § 16 Abs. 1 S. 2 GmbHG anzusehen. Unverzüglich ist demnach eine Einreichung zum Handelsregister allenfalls dann, wenn sie innerhalb einer Frist von höchstens zwei Wochen nach Vornahme der Rechtshandlung erfolgt.

13.06.2023

Prätendentenstreit zwischen vormaligen BGB-Gesellschaftern um hinterlegten Erlösüberschuss aus der Zwangsversteigerung eines Grundstücks

OLG Zweibrücken v. 7.6.2023 - 4 U 27/22

Haben die Gesellschafter einer GbR im Gesellschaftsvertrag geregelt, dass die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, wächst bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters dem letzten verbleibenden Gesellschafter das Vermögen der GbR an, d.h. die Aktiva und Passiva gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über, ohne dass es eines Übertragungsaktes oder einer Übernahmeerklärung bedarf. Das gilt auch bei einer nur aus zwei Personen bestehenden BGB-Gesellschaft.

12.06.2023

Darf der Gesellschafter einer GmbH Beschwerde gegen die Entscheidung des Registergerichts einlegen?

OLG Düsseldorf v. 16.3.2023 - 3 Wx 55/22

Der Gesellschafter einer GmbH ist weder nach § 59 Abs. 1 FamFG noch nach § 59 Abs. 2 FamFG befugt, Beschwerde gegen die Entscheidung des Registergerichts einzulegen, die Eintragung einer Person als Geschäftsführer der GmbH nicht nach § 395 FamFG im Handelsregister zu löschen. Dasselbe gilt, wenn das Registergericht die Löschung einer im Handelsregister eingetragenen nichtigen Geschäftsführerbestellung nach § 398 FamFG ablehnt.

12.06.2023

Zur Anwendung des Kleinbeteiligtenprivilegs nach § 39 Abs. 5 InsO bei koordinierter Finanzierung

BGH v. 20.4.2023 - IX ZR 44/22

Für das Kleinbeteiligtenprivileg im Fall der Anfechtung der Rückzahlung eines Darlehens oder einer darlehensgleichen Finanzierungsleistung des Gesellschafters genügt es, dass seine Voraussetzungen in dem Zeitraum von einem Jahr vor Beantragung des Insolvenzverfahrens vorliegen. Auf die Verhältnisse in der Zeit davor, insbesondere zum Zeitpunkt der Finanzierungsentscheidung des Gesellschafters, kommt es grundsätzlich nicht an. Für die Annahme einer der Anwendbarkeit des Kleinbeteiligtenprivilegs entgegenstehenden koordinierten Finanzierung genügt es nicht, dass der geringfügig beteiligte Gesellschafter einer darlehensgleichen Finanzierungsleistung an den Schuldner in der Gesellschafterversammlung nur zustimmt, ohne damit zugleich eine über seine Rolle hinausgehende unternehmerische Verantwortung zu übernehmen.

07.06.2023

Steuerberaterhaftung hinsichtlich einer Ausgliederung des Vermögens eines Einzelunternehmens auf eine GmbH

LG Detmold v. 5.5.2023 - 01 O 310/19

Scheitert eine Buchwertübertragung daran, dass der Steuerberater einen Antrag nach § 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG in Namen der GmbH nicht gestellt oder zu spät gestellt hat, haftet er für den dadurch entstandenen Schaden des Mandanten. Maßgeblich für die Berechnung des Schadens ist dabei nicht nur das persönliche Vermögen des Klägers, sondern auch das von den gleichen Ereignissen betroffene Vermögen der GmbH, deren einziger Gesellschafter der Mandant ist.

30.05.2023

Ausschluss eines Kommanditisten aus der KG

OLG Hamm v. 1.3.2023 - 8 U 48/22

Das OLG Hamm hatte sich mit der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über den Ausschluss eines Kommanditisten aus einer KG zu befassen. Im Ergebnis sah es dessen Fehlverhalten, das u.a. im Ausspruch unbegründeter Kündigungen bestand, als so schwerwiegend an, dass es den Ausschluss für wirksam hielt.

23.05.2023

Aufnahme einer Gesellschafterliste bei einem vollständigen Gesellschafterwechsel

KG Berlin v. 14.10.2022 - 22 W 43/22

Im Rahmen der beschränkten und im Grundsatz nur auf die formellen Aspekte ausgerichteten Prüfung bezüglich der Aufnahme einer Gesellschafterliste bei einem vollständigen Gesellschafterwechsel ist grundsätzlich an dem Erfordernis festzuhalten, dass der Unterzeichnende durch seine bestehende Eintragung im Register ausreichend als Geschäftsführer ausgewiesen ist.

22.05.2023

Tausch von Vermögenswerten zwischen unabhängigen Unternehmen kein "einziger Zusammenschluss"

EuG v. 17.5.2023 - T-312/20

Das EuG hat die Klage der deutschen Stromerzeugerin EVH gegen die von der Kommission erteilte Genehmigung des Erwerbs von Vermögenswerten von E.ON durch RWE abgewiesen. Ein Tausch von Vermögenswerten zwischen unabhängigen Unternehmen stelle keinen "einzigen Zusammenschluss" dar.

16.05.2023

Genussrechtsbeteiligung an österreichischer Gesellschaft

OLG Köln v. 2.3.2023 - 18 U 188/21

Der Verbraucherbegriff ist eng auszulegen, so dass für die Frage, ob eine Person als Verbraucher gehandelt hat, maßgeblich die Stellung dieser Person innerhalb des konkreten Vertrags in Verbindung mit dessen Natur und Zielsetzung und nicht ihre subjektive Stellung ist. Nach § 6 Abs. 4 Satz 1 GRB kann im Fall der wirksamen Kündigung der Genussrechtsbeteiligung der Genussrechtsinhaber die Rückzahlung der Genussrechte zu 100 % des Nennbetrags abzüglich eines etwaigen Verlustanteils gem. § 5 GRB (Rückzahlungsbetrag) verlangen.

15.05.2023

Auslegung einer Schlichtungsklausel einer Partnerschaftsgesellschaft von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern

BGH v. 14.3.2023 - II ZR 152/21

Der BGH hat über die Auslegung einer Schlichtungsklausel einer Partnerschaftsgesellschaft von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern geurteilt. Dabei verwarf er die Entscheidungen der Vorinstanzen, die die Klage mangels Durchführung des Schlichtungsverfahrens für unzulässig gehalten hatten. Laut BGH war die Klausel jedoch anders zu interpretieren.

08.05.2023

Gefälligkeitsverhältnis unter Freunden: Keine Haftung für Verluste aus Investitionen in Krypto-Währungen

OLG Frankfurt a.M. v. 19.4.2023 - 13 U 82/22

Wer das Geld eines Freundes mit dessen Zustimmung in verschiedene Krypto-Währungen investiert, haftet nicht für entgangenen Gewinn, wenn es bei Umwechslungen zwischen den Währungen (Ethereum/Bitcoin) zu Kursverlusten kommt.

08.05.2023

IDW setzt sich gegen Greenwashing ein

Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat einen Praxishinweis entwickelt, der Hilfestellungen und praktische Hinweise zur Prüfung bestimmter nachhaltigkeitsbezogener Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor bereitstellt. Anlass sind die erweiterten Anforderungen nach der EU-Offenlegungs- und Taxonomie-Verordnung, die seit Jahresbeginn durch die sog. Level-II-Anforderungen konkretisiert werden.

04.05.2023

Aktienrechtlicher Schutz des gutgläubigen Dividendenempfängers schließt Insolvenzanfechtung nicht aus

BGH v. 30.3.2023 - IX ZR 121/22

Der aktienrechtliche Schutz des gutgläubigen Dividendenempfängers schließt eine Insolvenzanfechtung nicht aus. Eine Dividendenzahlung an den Aktionär ist nicht deshalb unentgeltlich, weil der zugrundeliegende Gewinnverwendungsbeschluss infolge der (späteren) Ersetzung des Jahresabschlusses seine Wirkung verliert.

02.05.2023

Zur Haftung des Geschäftsführers der geschäftsführenden GmbH einer GmbH & Co. KG

BGH v. 14.3.2023 - II ZR 162/21

Der Schutzbereich des zwischen der Kommanditisten-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses erstreckt sich im Hinblick auf seine Haftung aus § 43 Abs. 2 GmbHG im Falle einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung auf die Kommanditgesellschaft. Die Haftung des Geschäftsführers der geschäftsführenden GmbH einer GmbH & Co. KG erstreckt sich auch dann auf die Kommanditgesellschaft, wenn die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der GmbH ist.

25.04.2023

Inhaltliche Erfordernisse an die Versicherung des Geschäftsführers nach § 8 Abs. 3 GmbHG

OLG Celle v. 20.3.2023 - 9 W 24/23

Die nach § 8 Abs. 3, § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 GmbHG abzugebende Versicherung eines Geschäftsführers, keinem Berufs- oder Gewerbeverbot zu unterliegen, darf sich nicht auf eine für das Registergericht nicht überprüfbare eigene rechtliche Bewertung unter Wiedergabe des Gesetzestextes beschränken, sondern muss eine konkrete subsumierbare Tatsachendarstellung enthalten. Die Versicherung kann bspw. mit Hilfe einer umfassenden, jegliche Art von gerichtlicher oder behördlicher Berufs- und Gewerbeuntersagung betreffenden Formulierung erfolgen.

14.04.2023

Geschäftsführer von Hannover 96 bleibt im Amt

OLG Celle v. 4.4.2023 - 9 U 102/22

Der abberufene Geschäftsführer von Hannover 96 bleibt weiter im Amt. Mögliche Auswirkungen auf den Ligabetrieb der 1. Bundesliga sind für diese Entscheidung nicht maßgeblich.

11.04.2023

Einbeziehung von Anlagebedingungen eines Investmentfonds als AGB in den Investmentvertrag

BGH v. 2.3.2023 - III ZR 108/22

Die Anlagebedingungen eines Investmentfonds (OGAW-Sondervermögen) nach § 162, § 163 KAGB müssen als AGB i.S.d. §§ 305 ff BGB wirksam in den Investmentvertrag zwischen dem Anleger und der Kapitalverwaltungsgesellschaft einbezogen werden. Beim Zweiterwerb von Fondsanteilen über eine Börse oder auf dem freien Markt tritt der Letzterwerber aufgrund eines Rechtskaufs i.S.d § 453 BGB in sämtliche Rechte und Pflichten des Ersterwerbers aus dem Investmentvertrag ein, weshalb es im Verhältnis zwischen ihm und der Kapitalverwaltungsgesellschaft keiner erneuten rechtsgeschäftlichen Anerkennung der Anlagebedingungen bedarf.

11.04.2023

Bestimmung der Angemessenheit der Abfindung außenstehender Aktionäre anhand des Börsenwerts der Gesellschaft

BGH v. 21.2.2023 - II ZB 12/21

Die Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre i.S.d. § 305 AktG kann anhand des Börsenwerts der Gesellschaft bestimmt werden. Im Fall der Abfindung in Aktien nach § 305 Abs. 3 Satz 1 AktG kann dazu die Wertrelation zwischen den beteiligten Gesellschaften anhand ihrer Börsenkurse ermittelt werden. Der Börsenwert einer Gesellschaft kann geeignet sein, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gem. § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein.

31.03.2023

Musterentscheid im Kapitalanleger-Musterverfahren gegen Porsche

OLG Stuttgart v. 29.3.2023 - 20 Kap 2/17

Das OLG Stuttgart hat vorliegend im Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Porsche Automobil Holding SE einen Musterentscheid verkündet. Dabei geht es um sog. Feststellungsziele zur Klärung zweier Fragenkomplexe zur Kapitalmarkthaftung der PSE, die in der rechtswissenschaftlichen Literatur kontrovers diskutiert werden und in der Rechtsprechung nicht abschließend geklärt sind.

30.03.2023

Sparkasse durfte Verwahrentgelte für Guthaben auf Girokonten erheben

OLG Dresden v. 30.3.2023 - 8 U 1389/21

Eine Sparkasse ist berechtigt, aufgrund einer Vereinbarung mit Kunden für die Verwahrung von Guthaben auf dem Girokonto von Verbrauchern ein Entgelt zu erheben. Es handelt sich insoweit um eine Hauptleistungspflicht der Sparkasse aus dem Girokontovertrag. Dies bedeutet, dass eine inhaltliche Überprüfung der Bepreisung dieser Hauptleistung durch die Gerichte nicht stattfindet.

30.03.2023

Untersagung des Erwerbs eines Unternehmens von strategischer Bedeutung

EuGH, C-106/22: Schlussanträge des Generalanwalts vom 30.3.2023

Das Unionsrecht steht nationalen Rechtsvorschriften, die die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen aus einem Drittstaat erlauben, grundsätzlich nicht entgegen, auch wenn diese durch eine Gesellschaft mit Sitz in der EU erfolgen. Solche nationalen Rechtsvorschriften fallen in den Anwendungsbereich der Verordnung (EU) 2019/452 über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen und müssen daher sicherstellen, dass die konkreten Überprüfungsbescheide gerechtfertigt sind und den Anforderungen der Verhältnismäßigkeit, wie sie in den Vertragsbestimmungen über den freien Kapitalverkehr und die Niederlassungsfreiheit festgelegt sind, entsprechen.

28.03.2023

Diskussionsentwurf zur Umsetzung der globalen effektiven Mindestbesteuerung in Deutschland

Das BMF hat einen Diskussionsentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für multinationale Unternehmensgruppen und große inländische Gruppen in der Union (Mindestbesteuerungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz - MinBestRL-UmsG) veröffentlicht. Er dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2523 zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für multinationale Unternehmensgruppen und große inländische Gruppen in der Union (Mindestbesteuerungsrichtlinie - MinBestRL), auf die sich die EU-Mitgliedstaaten am 15.12.2022 geeinigt hatten.

22.03.2023

Beschränkte Vertretungsmacht des AG-Vorstandsmitglieds bei Beschlussfassung über seine Bestellung als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft

BGH v. 17.1.2023 - II ZB 6/22

Die Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft ist bei der Beschlussfassung über seine Bestellung als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft nach § 181 Fall 1 BGB beschränkt. § 112 Satz 1 AktG ist auf die Bestellung des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft nicht anwendbar.

20.03.2023

Handelsregister: Kann der Geschäftsführer der Veröffentlichung seines Wohnortes widersprechen?

OLG Celle v. 24.2.2023 - 9 W 16/23

Geschäftsführer müssen grundsätzlich hinnehmen, dass ihre Daten im Handelsregister öffentlich einsehbar sind.

20.03.2023

Addition der Beteiligungen der an der Finanzierung beteiligten Gesellschafter am Haftkapital einer Gesellschaft

BGH v. 26.1.2023 - IX ZR 85/21

Eine Beteiligung am Haftkapital i.H.v. 10 % (und nicht von weniger als 10 %) steht der Anwendung des Kleinbeteiligtenprivilegs nicht entgegen; eine einschränkende Auslegung der Vorschriften über das Kleinbeteiligtenprivileg scheidet aus. Eine koordinierte Finanzierung durch mehrere Gesellschafter kann unabhängig von einer Krise der Gesellschaft und auch außerhalb des Anfechtungszeitraums des § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO dazu führen, dass die Beteiligungen der an der Finanzierung beteiligten Gesellschafter am Haftkapital der Gesellschaft zusammenzurechnen sind; maßgeblich ist, ob eine überschießende unternehmerische Verantwortung übernommen wird.

14.03.2023

Zur Frauenquote als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung

Der Hauptfachausschuss des IDW hat IDW EPS 351 (02.2023) verabschiedet. Der Standardentwurf regelt die Anforderungen, die der Abschlussprüfer bei der formellen Prüfung der Angaben zur Frauenquote als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung im Rahmen der Abschlussprüfung zu beachten hat.

10.03.2023

Zur Eintragungsfähigkeit eines zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestehenden Gewinnabführungsvertrages

BGH v. 31.1.2023 - II ZB 10/22

Der zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestehende Gewinnabführungsvertrag kann nicht im Handelsregister der Obergesellschaft eingetragen werden. Mit Rücksicht auf die strenge Formalisierung des Registerrechts ist mit gesetzlich nicht vorgesehenen Eintragungen Zurückhaltung geboten.

06.03.2023

ESG-Indikatoren haben höhere Bedeutung bei der Vorstandsvergütung

Soziale und ökologische Kriterien haben bei der Vorstandsvergütung erheblich an Bedeutung gewonnen, zeigt eine neue Studie, die das Institut für Mitbestimmung und Unternehmensführung (I.M.U.) der Hans-Böckler-Stiftung gefördert hat.

28.02.2023

Offenlegung des von der GmbH übernommenen Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag

Schleswig-Holsteinisches OLG v. 21.2.2023 - 2 Wx 50/22

Gem. § 26 Abs. 2 AktG analog ist es erforderlich, dass der Gründungsaufwand, den die GmbH zu Lasten ihres Nominalkapitals zu tragen hat, im Gesellschaftsvertrag als Gesamtbetrag offengelegt wird. Dabei sind die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten als Gesamtbetrag (Endsumme) im Gesellschaftsvertrag auszuweisen, wobei Beträge, die noch nicht genau beziffert werden können, geschätzt werden müssen. Zudem müssen diejenigen Gründungskosten, die die Gesellschaft tragen soll, im Einzelnen aufgeführt und beziffert werden.

27.02.2023

Geldbußen wegen Absprachen bei der Vergabe von Straßenbauarbeiten

Das Bundeskartellamt hat Geldbußen in Höhe von insgesamt knapp einer Mio. Euro gegen vier Dortmunder Bauunternehmen wegen Absprachen bei Ausschreibungen von Straßenbauarbeiten verhängt. Das Verfahren ging auf einen Kronzeugenantrag eines weiteren tatbeteiligten Unternehmens, der Gehrken Straßen- und Tiefbau GmbH & Co. KG, zurück, dem in Anwendung der gesetzlichen Regelung das Bußgeld erlassen wurde.

27.02.2023

Ausschluss des Gesellschafters einer GbR von einer auf Missbilligung seines Verhaltens abzielenden Abstimmung über die Kündigung eines Vertrags

BGH v. 17.1.2023 - II ZR 76/21

Ein Gesellschafter einer GbR ist wegen des Grundsatzes, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf, von der Abstimmung über die Kündigung eines Vertrags ausgeschlossen, wenn der Beschluss darauf abzielt, das Verhalten des Gesellschafters zu missbilligen. Auch bei der konkludenten Beschlussfassung einer GbR ist der einem Stimmverbot unterliegende Gesellschafter an der Willensbildung der Gesellschaft zu beteiligen.

21.02.2023

Einreichung einer materiell unrichtigen Gesellschafterliste: Kann der benachteiligte Gesellschafter auf Unterlassung klagen?

BGH v. 8.11.2022 - II ZR 91/21

Gegen den Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH, der unter Verletzung seiner gesellschafterlichen Treuepflicht eine materiell unrichtige Gesellschafterliste einreichen will, steht dem von der Unrichtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter ein Unterlassungsanspruch zu, den er mit der vorbeugenden Unterlassungsklage geltend machen kann.

21.02.2023

Schleppende Umsetzung der Hinweisgeberschutz-RL: EU-Kommission will acht Mitgliedstaaten verklagen

Die Europäische Kommission hat beschlossen, Tschechien, Deutschland, Estland, Spanien, Italien, Luxemburg, Ungarn und Polen vor dem EuGH zu verklagen, weil die Länder die Richtlinie zum Schutz von Personen, die Verstöße gegen das Unionsrecht melden, nicht vollständig umgesetzt und die Umsetzungsmaßnahmen nicht mitgeteilt haben.

15.02.2023

Zivilklage gegen Volkswagen AG wegen Verringerung der CO2-Emissionen erfolglos

LG Braunschweig v. 14.2.2023 - 6 O 3931/21

Der Gesetzgeber hat mit der Einführung des Bundesklimaschutzgesetzes (KSG) seinen sich aus den Grundrechten ergebenen Schutzpflichten gegenüber den Bürgern genügt. Die Verpflichtungen eines privatwirtschaftlich handelnden Unternehmens reichen nicht weiter als die dem Staat aus den Grundrechten unmittelbar erwachsenen Schutzpflichten. Die Volkswagen AG hält sich an die geltenden Vorschriften.

13.02.2023

Wirecard-Skandal: Keine Haftung der BaFin gegenüber Anlegern wegen Amtspflichtverletzung

OLG Frankfurt a.M. v. 6.2.2023 - 1 U 173/22

Die BaFin haftet Anlegern nicht auf Schadensersatz wegen unzureichender Aufsichtswahrnehmung, da die Aufgaben allein im öffentlichen Interesse wahrgenommen werden. Eine Verletzung der Bilanzkontrollpflichten im Rahmen des sog. Wirecard-Skandals ist nicht feststellbar.

13.02.2023

Bundestag nimmt Abkommen mit den USA zur Besteuerung multinational tätiger Konzerne an

Der Bundestag hat am 9.2.2023 einen Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Ratifizierung eines Abkommens zur Besteuerung multinational tätiger Konzerne vom 14.8.2020 zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den USA über den Austausch länderbezogener Berichte angenommen.

07.02.2023

Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung der Gesellschaft durch Einsetzung eines Geschäftsführers ohne Prüfung von dessen Qualifikation?

OLG Düsseldorf v. 14.11.2022 - 12 W 17/22

Allein die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der der Gesellschafter die Geschäftsanteile gegen ein Entgelt treuhänderisch für eine andere, nicht genannte Person hält, und auf deren Weisung einen Geschäftsführer einsetzt, dessen Qualifikation er nicht überprüft hat, stellt keine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung zu Lasten der Gesellschaft oder (künftiger) Gesellschaftsgläubiger dar.

31.01.2023

BGH entscheidet über Sonderbeiträge eines ehrenamtlichen Bürgermeisters an seine Partei

BGH v. 31.1.2023 - II ZR 144/21

Der für das Gesellschaftsrecht einschließlich des Vereinsrechts zuständige II. Zivilsenat hat entschieden, dass eine politische Partei einen parteiangehörigen ehrenamtlichen Bürgermeister auf Grundlage ihrer Satzung auf Zahlung eines Teils seiner Aufwandsentschädigung als Sonderbeitrag (sog. Amts- bzw. Mandatsträgerbeitrag) gerichtlich in Anspruch nehmen kann.

31.01.2023

Bundeskartellamt mahnt Hilfsmittel-Verbände ab

Das Bundeskartellamt hat der Arbeitsgemeinschaft von Hilfsmittelverbänden (ARGE) seine vorläufigen Ermittlungsergebnisse im Verfahren wegen gemeinsamer Preisaufschläge zu Lasten der Krankenkassen zur Stellungnahme übersandt. Die ARGE repräsentiert einen Großteil der relevanten Leistungserbringer (insb. Sanitätshäuser) für Hilfsmittel im Bereich Reha und Pflege (Rollatoren, Sitzhilfen u.v.m.).

30.01.2023

Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung bei Zeichnung der Beteiligung nach Ablauf der Sechs-Monats-Frist

BGH v. 13.12.2022 - XI ZB 10/21

Der Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung gilt auch dann, wenn der Anleger seine Beteiligung erst nach Ablauf der in § 13 Abs. 1 Nr. 1 VerkProspG a.F., § 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG a.F. bestimmten Sechs-Monats-Frist gezeichnet hat.

25.01.2023

Unanfechtbarkeit eines sittenwidrig erwirkten satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses

BGH v. 6.12.2022 - II ZR 187/21

Die Unanfechtbarkeit eines sittenwidrig erwirkten satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses schließt ein darauf gestütztes, auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung gerichtetes Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters nicht aus, soweit ihm nicht schutzwürdige Rechte Dritter entgegenstehen.

23.01.2023

Ausüben von Gesellschafterrechten durch Erben eines GmbH-Gesellschafters

KG Berlin v. 23.11.2022 - 22 W 50/22

Die Regelung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt auch für die Erben eines GmbH-Gesellschafters. Sie können Gesellschafterrechte erst dann ausüben, wenn sie in die Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG aufgenommen worden sind. Dies gilt auch für einen Nachlasspfleger, der für die unbekannten Erben des Gesellschafters bestellt ist.

19.01.2023

Zum Vorrang der Regelungen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung

BGH v. 22.11.2022 - XI ZB 28/21

Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich auch eine Haftung eines Gründungsgesellschafters als Treuhandkommanditist unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gem. § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB aus.

17.01.2023

Zur Haftung der Gründungsgesellschafter für den Prospekt des Immobilienfonds Cloche d'Or

OLG München v. 12.1.2023 - 8 U 2672/17

Da Entscheidungen des BGH mit ordentlichen Rechtsmitteln nicht mehr anfechtbar sind, bedarf es in diesem Falle zur Aufnahme des Verfahrens gem. § 20 Abs. 4 KapMuG keines Rechtskraftvermerks. Die Bindungswirkung des Musterentscheids gem. § 22 Abs. 1 KapMuG erfasst in objektiver Hinsicht nicht nur die Beantwortung des Feststellungsziels im Tenor der Entscheidung, sondern auch die diesen Entscheidungssatz tragenden tatsächlichen und rechtlichen Begründungselemente; sie reicht jedoch nicht über die Feststellungsziele des Musterverfahrens hinaus.

10.01.2023

Unwirksame Gründung einer Unternehmergesellschaft

OLG Celle v. 10.10.2022 - 9 W 81/22

Eine Unternehmergesellschaft kann nicht von einer Kommanditgesellschaft als Alleingesellschafterin gegründet werden, die ihrerseits erst zeitgleich mit der Unternehmergesellschaft als einziger Komplementärin gegründet wird.

02.01.2023

Geschlossener Immobilienfonds: Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen zum Ausschluss eines Gesellschafters

OLG München v. 19.12.2022, 7 U 7198/21

In der BGH-Rechtsprechung ist für den Fall eines in der Satzung vorgesehenen Ausschlusses eines Gesellschafters bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch Beschluss aus einer GmbH anerkannt, dass in solchen Fällen dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen. Für den Ausschluss aus einer Publikums KG gilt aufgrund der vergleichbaren Interessenlage und Schutzbedürftigkeit der Gesellschafter nichts anderes.

02.01.2023

Untreue: Verurteilung des früheren Vorstandsvorsitzenden eines Energieversorgers rechtskräftig

BGH v. 14.12.2022 - 3 StR 288/22

Der BGH hat die Revision eines früheren Vorstandsvorsitzenden des Oldenburger Energieversorgungsunternehmens EWE AG gegen seine Verurteilung wegen Untreue durch das LG Oldenburg verworfen.

02.01.2023

Änderung der Handelsregisterverordnung zum Schutz personenbezogener Daten

Das Bundesjustizministerium hat die Handelsregisterverordnung (HRV) angepasst, um personenbezogene Daten beim digitalen Handelsregister besser zu schützen. Zahlreiche Dokumente - wie etwa Ausweiskopien und Erbscheine - werden nun nicht mehr in das Register aufgenommen. Die Änderungen sind bereits am 23.12.2022 in Kraft getreten.

22.12.2022

Dieselskandal: Haftung nach § 826 BGB gegenüber dem Käufer eines gebrauchten Fahrzeugs

BGH v. 15.11.2022 - VI ZR 35/20

Der BGH hat sich vorliegend mit der Haftung eines Automobilherstellers nach § 826 BGB gegenüber dem Käufer eines gebrauchten Fahrzeugs befasst.

13.12.2022

Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

BGH v. 13.12.2022 - II ZR 9/21 u.a.

Der BGH hat vorliegend erneut zur Übernahme der Postbank AG durch die Deutsche Bank AG entschieden und die anhängigen Verfahren an das OLG zurückverwiesen. Die Kläger der beiden Verfahren hielten Aktien der Deutschen Postbank AG und nahmen das am 7.10.2010 veröffentlichte Übernahmeangebot der Deutschen Bank AG nach § 29 Abs. 1 WpÜG zum Preis von 25 € je Aktie an. Sie vertreten die Ansicht, dass die Deutsche Bank eine höheren Preis hätte anbieten müssen, und verlangen eine entsprechende Nachzahlung.

12.12.2022

Gesetzentwurf der Bundesregierung: Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen

Die Richtlinie (EU) 2021/2101 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24.11.2021 zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen (ABl. L 429 vom 1.12.2021, S. 1) zielt darauf ab, Ertragsteuerinformationen multinationaler umsatzstarker Unternehmen und Konzerne, die in der Europäischen Union entweder ansässig sind oder aber Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen einer bestimmten Größe haben, transparent zu machen.

05.12.2022

Neue Regeln für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Mit breiter Mehrheit hat der Bundestag am 1.12.2022 den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen gebilligt. Zugestimmt hatten die Fraktionen von SPD, CDU/CSU, Bündnis 90/Die Grünen, FDP und Die Linke. Die AfD enthielt sich ihrer Stimme.

05.12.2022

Neue Regeln für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen

Mit breiter Mehrheit hat der Bundestag am 1.12.2022 den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen gebilligt. Zugestimmt hatten die Fraktionen von SPD, CDU/CSU, Bündnis 90/Die Grünen, FDP und Die Linke. Die AfD enthielt sich ihrer Stimme.

29.11.2022

EU-Parlament nimmt Regeln für mehr Gleichstellung in Vorständen an

Das EU-Parlament hat am 22.11.2022 die Richtlinie über Frauen in Aufsichtsräten angenommen. Danach müssen alle großen börsennotierten Unternehmen in der EU bis Juli 2026 dafür sorgen, dass es mehr Frauen in ihren Führungsetagen gibt. Mit der Richtlinie sollen transparente Einstellungsverfahren in Unternehmen erreicht werden.

29.11.2022

Drogeriekartell: Schadensersatz für Schlecker-Insolvenzmasse?

BGH v. 29.11.2022 - KZR 42/20

Ein kartellrechtswidriger Austausch zwischen Wettbewerbern über geheime Informationen, die das aktuelle oder geplante Preissetzungsverhalten gegenüber einem gemeinsamen Abnehmer zum Gegenstand haben, begründet zugunsten dieses Abnehmers den Erfahrungssatz, dass die danach erzielten Preise im Schnitt über denjenigen liegen, die sich ohne die Wettbewerbsbeschränkung gebildet hätten. Betreffen geheime Informationen aktuelles oder geplantes Preissetzungsverhalten, besteht eine große Wahrscheinlichkeit dafür, dass die an dem Informationsaustausch beteiligten Wettbewerber gemeinsam ein höheres Preisniveau erreichen.

29.11.2022

Zum Wert einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit i.S.v. § 1090 BGB

OLG München v. 21.11.2022 - 34 Wx 459/22 Kost

Das OLG München hat sich vorliegend mit der Ermittlung des Werts einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit i.S.v. § 1090 BGB befasst. Dieser bestimmt sich gem. § 52 Abs. 1 GNotKG nach deren objektivem Wert für den Berechtigten, der sich aus der Summe aller Leistungen oder Nutzungen während des Bestehens der Dienstbarkeit ergibt.

28.11.2022

Rat gibt endgültiges grünes Licht für die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

Der Rat hat die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen endgültig gebilligt. Dies bedeutet, dass die Unternehmen in Kürze verpflichtet sein werden, detaillierte Informationen zu Nachhaltigkeitsaspekten zu veröffentlichen. Dies wird die Rechenschaftspflicht der Unternehmen erhöhen, divergierende Nachhaltigkeitsstandards verhindern und den Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft erleichtern.

25.11.2022

Verfassungsbeschwerden gegen OLG-Entscheidungen zu aktienrechtlicher Sonderprüfung erfolgreich

BVerfG v. 21.9.2022 - 1 BvR 1349/20 u.a.

Das BVerfG hat zwei Verfassungsbeschwerden einer börsennotierten Aktiengesellschaft stattgegeben, die sich jeweils gegen oberlandesgerichtliche Entscheidungen richteten. Die Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens - drei "Funds" amerikanischen Rechts - begehrten die Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung bei der Beschwerdeführerin.

14.11.2022

Geschäftsführer von Hannover 96 zunächst weiter im Amt

OLG Celle v. 8.11.2022 - 9 U 72/22

Der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. hat sich in dem "Hannover-96-Vertrag" in seiner Stimmrechtsmacht gerade für die Besetzung des Geschäftsführeramtes beschränkt und diese Entscheidungen dem Aufsichtsrat übertragen. Diese Beschränkung kann er nicht durch einzelne Beschlüsse unterlaufen.

14.11.2022

Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Deutsche Telekom: Stand der Vergleichsverhandlungen

In dem Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Deutsche Telekom (Az. 23 Kap 1/06) hatte die Musterbeklagte im November letzten Jahres einen Vergleichsvorschlag unterbreitet. Der für dieses Verfahren am OLG Frankfurt a.M. zuständige 23. Zivilsenat unterstützt diesen Vorschlag.

14.11.2022

Neu gefasster IDW S 9: Bescheinigungen des WP zur Eigenverwaltung

Damit ein Krisenunternehmen das insolvenzrechtliche Schutzschirmverfahren (§ 270d InsO) nutzen kann, war es schon bisher erforderlich, dass ein WP, RA, StB oder eine Person mit vergleichbarer Qualifikation eine Bescheinigung vorlegt, aus der hervorgeht, dass drohende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, nicht aber Zahlungsunfähigkeit vorliegt.

14.11.2022

ESMA Prüfungsschwerpunkte für die Jahresfinanzberichte 2022

Die European Securities and Markets Authority (ESMA) hat am 28.10.2022 ihr Public Statement mit den gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkten der nationalen Enforcement-Stellen in der EU für die Prüfung der Jahresfinanzberichte von kapitalmarktorientierten Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht.

09.11.2022

BaFin: Maßnahmen gegenüber Deutsche Bank AG angeordnet

Die BaFin hat bereits am 28.9.2022 gegenüber der Deutsche Bank AG zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusﬁnanzierung spezifische Maßnahmen angeordnet.

09.11.2022

Vorläufiger Rechtsschutz: Keine Vorwegnahme der Hauptsacheentscheidung bei Existenzgefährdung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft

OLG Düsseldorf v. 10.10.2022 - 26 W 5/22

Zur Verwirklichung des verfassungsrechtlich gebotenen effektiven Rechtsschutzes kommt eine Befriedigungsverfügung in vorweggenommener Erfüllung des Hauptsacheanspruchs in Betracht, wenn das Unterbleiben der einstweiligen Verfügung zu einer existenziellen Notlage oder zu irreparablen Schädigungen des Antragstellers führt und keine vergleichbaren Nachteile zulasten des Antragsgegners einzutreten drohen. Besteht zwischen der Antragstellerin und der Muttergesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, nach dessen § 3 Abs. 1 für die Verlustübernahme § 302 AktG gilt, lässt sich allein aus der finanziellen Situation der Antragstellerin eine Existenzgefährdung nicht herleiten.

08.11.2022

Keine Beschwerde gegen Ankündigung der Aufnahme einer Gesellschafterliste in Registerordner einer GmbH

OLG Celle v. 12.9.2022 - 9 W 76/22

Die Ankündigung der Aufnahme einer Gesellschafterliste in den Registerordner einer GmbH ist nicht mit der Beschwerde anfechtbar. Mit einer im Registerverfahren erhobenen Beschwerde kann nicht die Ablehnung der Aufnahme einer Gesellschafterliste in den Registerordner einer GmbH erreicht werden.

24.10.2022

Steuerbescheid gegen eine GbR als Steuerschuldnerin: Nur die GbR ist einspruchsbefugt

Schleswig-Holsteinisches FG v. 7.7.2022 - 4 K 122/20

Richtet sich ein Umsatzsteuerbescheid gegen eine GbR als Steuerschuldnerin, so ist grundsätzlich auch nur diese - und nicht ein Gesellschafter - einspruchsbefugt. Diesem Grundsatz entsprechend muss der Einspruch im Namen der Gesellschaft nach §§ 709 Abs. 1, 714 BGB und zudem durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich erhoben werden. Dies gilt gemäß § 730 Abs. 2 Satz 2 BGB auch nach einer Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses; die Einspruchseinlegung setzt damit gemeinschaftliches Handeln aller betroffenen Personen im Namen der Gesellschaft voraus. Diese vorbenannten Rechtsgrundsätze gelten auch im Falle der beabsichtigten Beseitigung des Rechtsscheins eines gegen eine angebliche GbR gerichteten Steuerbescheides. Auch wenn die betroffenen Personen der Überzeugung sind, dass die von der Finanzbehörde behauptete GbR nie gegründet wurde, so können sich die - vermeintlichen - Gesellschafter nur gemeinschaftlich und nur im Namen der GbR im Rechtsmittelwege gegen den Bescheid wehren.

24.10.2022

Vergleiche mit Ex-Managern im Dieselskandal: Beschlüsse der Hauptversammlung der VW AG sind wirksam

LG Hannover v. 12.10.2022 - 23 O 63/21

In dem aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsverfahren zwischen der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. und der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e. V. (Kläger) gegen die Volkswagen AG (Beklagte) hat das LG Hannover ein Urteil verkündet: Das Gericht hat die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von im Zusammenhang mit dem "Abgasskandal" stehenden Beschlüssen der Hauptversammlung der Beklagten vom 22. Juli 2021 abgewiesen und ausgeführt, dass die Beschlüsse weder nichtig noch anfechtbar sind.

24.10.2022

Kontrolle von Zusammenschlüssen: Generalanwältin präzisiert Anforderungen

EuGH, C-376/20 P: Schlussanträge des Generalanwalts vom 20.10.2022

Generalanwältin Kokott präzisiert die Anforderungen an den Nachweis nicht koordinierter Auswirkungen, die auf einem oligopolistischen Markt zu einer "erheblichen Behinderung wirksamen Wettbewerbs" führen, ohne dass das fusionierte Unternehmen eine marktbeherrschende Stellung innehat. Der Umfang der gerichtlichen Kontrolle sowie die Anforderungen an die Beweisführung und das Beweismaß müssten dieselben sein, unabhängig von der Art des Zusammenschlusses, der zu einer solchen Behinderung führen könne.

20.10.2022

Genussrechte: Streit um Verlustabzug

OLG Brandenburg v. 14.7.2022 - 12 U 58/22

Allein eine bilanzielle Abwertung des Wertes der Genussrechte ohne weitere Ausführungen genügte insoweit nicht für Darlegung von Verlusten. Allein der Hinweis auf den Buchwert im Falle der Kündigung von 0,00 € im Mitteilungsschreiben ist ebenfalls nicht ausreichend und ersetzte keinen substantiierten Vortrag.

17.10.2022

Bonnorange durfte Vorständin von ihren Aufgaben entbinden

VerwG Köln v. 13.10.2022 - 4 K 5436/21

Das kommunale Bonner Abfallentsorgungsunternehmen bonnorange, eine Anstalt des öffentlichen Rechts, durfte eine Vorständin im Oktober 2021 abberufen.

17.10.2022

FAQ zu Art. 8 der EU-Taxonomie-Verordnung

Am 06.10.2022 wurden 33 häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Auslegung bestimmter Rechtsvorschriften der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 über die Offenlegungspflichten nach Art. 8 der EU-Taxonomieverordnung (EU) 2020/852 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

17.10.2022

Unternehmenszusammenschluss: Fusions- und Missbrauchskontrolle

EuGH, C-449/21: Schlussanträge des Generalanwalts vom 13.10.2022

Ein Unternehmenszusammenschluss, der keiner fusionskontrollrechtlichen Vorabprüfung unterlag, kann nachträglich anhand des primärrechtlichen Verbots des Missbrauchs einer beherrschenden Stellung überprüft werden. wurde ein Zusammenschluss hingegen fusionskontrollrechtlich genehmigt, ist eine weitere Überprüfung am Maßstab des Missbrauchsverbots grundsätzlich ausgeschlossen.

14.10.2022

Derivate: OLG wartet Kapitalanleger-Musterverfahren gegen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ab

OLG München v. 23.9.2022, 13 U 3614/22

Die Entscheidung des vorliegenden Rechtsstreits hängt von den im Musterverfahren geltend gemachten Feststellungszielen ab. Der streitgegenständliche Erwerb einer Anleihe auf die Aktie der W. AG ist vom Schutzzweck des § 826 BGB umfasst. Auch im Rahmen dieser Vorschrift gilt, dass die Ersatzpflicht auf solche Schäden beschränkt ist, die in den Schutzbereich des verletzten Ge- oder Verbots fallen. Ein qualifiziert nachlässiges unrichtiges Testat eines Wirtschaftsprüfers ist auch im Verhältnis zu Derivateanlegern als sittenwidrig einzustufen.

26.09.2022

Verfassungsbeschwerde betreffend Zulässigkeit einer mehrstöckigen Rechtsanwaltsgesellschaft erfolglos

BVerfG v. 4.8.2022 - 1 BvR 1072/17

Das BVerfG hat die Verfassungsbeschwerde betreffend die Zulässigkeit einer mehrstöckigen Rechtsanwaltsgesellschaft mangels Rechtsschutzbedürfnis nicht zur Entscheidung angenommen.

23.09.2022

"Verbrauchtes" Selbsthilferecht verhindert wiederholte Einladung zur Gesellschafterversammlung mit demselben Tagesordnungspunkt

KG Berlin v. 7.9.2022 - 23 U 120/21

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH ist in entsprechender Anwendung des § 241 Nr. 1, § 121 Abs. 2 AktG nichtig, wenn sie von einem Gesellschafter einberufen worden ist, der dazu nicht nach § 50 Abs. 1 und 3 GmbHG befugt war. Die Ansicht, ein einmal entstandenes Selbsthilferecht ermögliche die wiederholte Einladung zu Gesellschafterversammlungen mit demselben Tagesordnungspunkt, liefe darauf hinaus, einen "Verbrauch" des Selbsthilferechtes gänzlich zu verneinen.

23.09.2022

INUR: Feierliche Eröffnung des Instituts für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting

Die Rechtswissenschaftliche Fakultät der Universität zu Köln hat das INUR - Institut für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting - neu gegründet. Die Eröffnungsfeier findet am 26.10.2022 (17 Uhr) in Hörsaal B des Hörsaalgebäudes statt.

19.09.2022

Kein Zwangsgeld gegen den Inhaber einer Limited englischen Rechts zwecks Anmeldung des Erlöschens der Zweigniederlassung

OLG Celle v. 5.9.2022 - 9 W 73/22

Die Zweigniederlassung einer Limited englischen Rechts, deren tatsächlicher Verwaltungssitz allein im Inland liegt, existiert aufgrund des Brexit und des Verstreichens aller Übergangsfristen am 31.12.2020 nicht mehr und hat ihre Rechtsfähigkeit verloren. Ein Zwangsgeldbeschluss muss eine ordnungsgemäße Beschlusspräzisierung beinhalten, die das unter Zwangsgeldandrohung verlangte Verhalten so präzise und nachvollziehbar beschreibt, dass der Herangezogene dem ohne Weiteres nachkommen und das Beschwerdegericht ggfs. die Erfüllung des Geforderten prüfen kann.

19.09.2022

Wann kann eine aktuelle Versicherung nach § 8 Abs. 2 Satz 1, 3 Satz 1 GmbHG verlangt werden?

OLG München v. 12.9.2022, 34 Wx 329/22

Dem Zweck des § 2 Abs. 1a GmbHG, die Gründung einer GmbH in Standardfällen zu erleichtern, wird nur dann Rechnung getragen, wenn das Musterprotokoll ohne inhaltliche Änderungen übernommen wird, um dadurch schon die Prüfung, ob sich eine Änderung im konkreten Fall auswirkt, im Interesse einer Vereinfachung und Beschleunigung des Verfahrens zu vermeiden. Eine aktuelle Versicherung nach § 8 Abs. 2 Satz 1, 3 Satz 1 GmbHG kann verlangt werden, wenn das Eintragungsverfahren wegen eines Mangels bei der Anmeldung längere Zeit in Anspruch nimmt.

05.09.2022

Anfechtungsklage gegen einen Aktienübertragungsbeschluss

Schleswig-Holsteinisches OLG v. 8.6.2022 - 9 U 128/21

Das Schleswig-Holsteinische OLG hat sich vorliegend mit einer Anfechtungsklage gegen einen Aktienübertragungsbeschluss und der Erklärung eines Widerspruchs bei Aktienerwerb nach Bekanntgabe der Tagesordnung befasst.

05.09.2022

Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses aus wichtigem Grund nach Verschmelzung auf Seiten des anderen Vertragspartners

OLG München v. 29.8.2022 - 33 U 4846/21

Die Verschmelzung also solche stellt keinen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung i.S.v. § 314 Abs. 1 BGB dar. Hierfür bedarf es besonderer Umstände, die die weitere Erbringung der Dienste durch den übernehmenden Rechtsträger unzumutbar machen; insoweit sind allerdings keine hohen Anforderungen zu stellen. Ob ein wichtiger Grund für die Kündigung vorliegt, ist aus der Sicht des betroffenen Unternehmers zu beurteilen. Seine unternehmerische Entscheidung ist der Überprüfung durch die Gerichte auf ihre sachliche Rechtfertigung und Zweckmäßigkeit grundsätzlich entzogen, solange sich das unternehmerische Handeln nicht als willkürlich darstellt.

05.09.2022

Zur Entlastung des Geschäftsführers

OLG Brandenburg v. 29.6.2022 - 7 U 60/21

Die Entlastung setzt voraus, dass der Geschäftsführer zuvor Rechnung über seine Geschäftsführung gelegt hat. Die Entlastung erstreckt sich zeitlich auf den Zeitraum der Periode, für die die Entlastung erklärt wird. Soweit die Entlastung erteilt wird, entfällt indes nicht die Pflicht des Geschäftsführers, weitere Schäden von der Gesellschaft fernzuhalten, etwa für weitere Nachteile.

02.09.2022

Halbaufbringungsgrundsatz gilt auch bei Kapitalerhöhung der UG und Änderung in GmbH

OLG Düsseldorf v. 12.5.2022 - 3 Wx 3/22

Bei der Kapitalerhöhung der UG auf das Mindeststammkapital der regulären GmbH von 25.000 € oder mehr müssen in analoger Anwendung des § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG auf das Stammkapital insgesamt wenigstens 12.500 € eingezahlt sein. Eine Begünstigung der UG beim Übergang zur regulären GmbH gegenüber der Neugründung einer regulären GmbH hinsichtlich der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals findet nicht statt.

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